广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （董会莲） 各位股东及股东代表： 本人自2023年12月4日起，担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以 下简称"公司"）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，认真履行独 立董事职责。现将本人2023年度任职期间履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人简历 董会莲：1978年11月出生，2006年毕业于武汉大学法学院，获法律专业硕士 学位，2020年毕业于香港科技大学商学院，获EMBA硕士学位。2015年1月至2020 年5月任广东华商律师事务所执业律师，主要负责公司投资并购、金融类的诉讼 和非诉讼；2020年5月至今任广东普罗米修（福田）律师事务所执业律师，主要 负责公司投资并购、金融类的诉讼和非诉讼；2022年1月被聘任为深圳市律师协 会第十一届中小型律师事务所发展与指导工作委员会副主任（任期四年），2023 年3月至今担任深圳市讯方技术股份有限公司独立董事。自2023年12 ...

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2024-009 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易的基本情况 公司及子公司预计 2024 年度与关联方保利集团及其控制的公司发生的日常 关联交易金额不超过 30,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产不超过 22.21%。具体情况如下： | | | | | 2024 年度 | 截至 2024 年 3 | | 2023 | 年实际 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交 | 关联人 | 关联交 | 关联交易定 | 预计金额 | 月 31 | 日已发生 | 发生金额 | | | 易类别 | | 易内容 | 价原则 | | | | | | | | | | | （万元） | 金额（万元） | | （万元） | | | 向关联 人销售 | 保利集团 | 销售 | 参照市场价 | 不超过 | | | | --- | ...

独立董事履职 - 任期为2020年9月22日至2023年12月4日[2] - 应参加董事会6次，现场1次，通讯5次，无委托和缺席，出席股东大会3次[5] - 主持五次审计委员会，参加2次提名和薪酬与考核委员会会议[6][7] 公司运营 - 2023年关联交易经审查提交审议并披露[15] - 按时编制披露多份报告[16] 沟通交流 - 2023年3月开展主题分享交流会[12] - 2023年10月参观公司总部新展厅及生产基地[13] - 2023年与内审和审计机构多次沟通[10] 公司决策 - 续聘大华会计师事务所为2023年审计机构[17] - 对应收款项坏账准备会计估计合理变更[19] - 确认2022、2023年薪酬方案合理[20] - 聘任财务负责人及董事、高管程序合法有效[21][22]

人员数据 - 截至2023年12月31日，事务所合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[1] 业绩数据 - 2022年度收入总额332,731.85万元，审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元[2] - 2022年度上市公司审计客户488家，年报审计收费总额61,034.29万元，同行业上市公司审计客户3家[2] 风险保障 - 事务所已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超8亿元[3] 合规情况 - 事务所近三年刑事处罚0次、行政处罚5次等[5] - 103名从业人员近三年刑事处罚0次、行政处罚5次等[5] 审计相关 - 2023年4 - 5月续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构，聘期一年[6] - 大华对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[7] - 公司认为大华能满足2023年度审计要求，行为规范且履职[9]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属股东净利润85,978,902.62元[1] - 2023年度母公司净利润129,090,524.49元[1] 利润分配 - 以182,915,948股为基数，每10股派2元（含税）[2] - 共计派发现金红利36,583,189.60元（含税）[2] - 监事会同意2023年度利润分配预案[4]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名委员为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[6] 会议召开 - 每年至少召开一次会议[10] - 二分之一以上独立董事等可提议召开临时会议[10] - 会议应提前3日发通知，全体委员一致同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[13] 其他 - 会议记录保存期为十年[15] - 议事规则经公司董事会审议通过后实施[17]

制度制定与生效 - 制度于2024年4月制定[1] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[12] 决策规则 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[5] 会议安排 - 会议召开前三日通知全体独立董事并提供资料，特殊情况经半数独立董事同意可不受时限限制[7] - 会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行[8] - 会议表决实行一人一票，非独立董事列席人员无表决权[8] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容并由独立董事签字确认[8] - 会议档案由公司证券管理部保存至少十年[9] 保密义务 - 独立董事对会议所议事项负有保密义务[10]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额5.9999999904亿元，净额5.9114980919亿元[2] - 以前年度累计投入5.0917037188亿元，本报告期支出2543.150729万元，累计投入5.3460187917亿元[3] - 2023年结项后节余5717.607113万元补充流动资金，账户余额782.500486万元[5] 专户情况 - 2021年1月25日设专项账户，9月15日注销“补充流动资金”专户[6] - 截至2023年12月31日，中信银行专户余额782.500486万元，平安银行专户已注销[8] 项目投资情况 - 皮阿诺项目承诺投资4.195498亿元，本报告期投入2543.15万元，累计投入3.630019亿元，进度86.52%，未达效益[14] - 补充流动资金项目承诺投资1.716亿元，累计投入1.716亿元，进度100% [14] 资金使用情况 - 2023年无违规使用及变更投资项目情况[10][11] - 置换预先投入6468.18万元和支付发行费用68.12万元[15] - 8000万元闲置资金暂补流动资金，2023年3月13日归还[15] - 10000万元闲置资金现金管理，期末未到期本金余额0元[15] - 皮阿诺项目结项，节余5717.61万元补充流动资金[15] - 项目尾款及质保金1057.94万元存专户[15]

营业收入变化 - 本报告期营业收入1.74亿元，上年同期1.79亿元，同比减少2.61%[3] - 营业总收入从1.7888412392亿元降至1.7422110073亿元，降幅约2.60%[18] 净利润变化 - 归属于上市公司股东的净利润为 - 820.01万元，上年同期 - 386.30万元，同比减少112.27%[3] - 营业利润从亏损483.159211万元扩大至亏损754.211094万元，亏损幅度扩大约56.10%[19] - 利润总额从亏损367.820684万元扩大至亏损744.943529万元，亏损幅度扩大约102.53%[19] - 净利润从亏损406.441791万元扩大至亏损903.973313万元，亏损幅度扩大约122.41%[19] - 归属于母公司所有者的净利润从亏损386.301470万元扩大至亏损820.011545万元，亏损幅度扩大约112.27%[19] - 基本每股收益从 -0.02元降至 -0.04元，降幅约100%[19] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1.09亿元，上年同期 - 6920.52万元，同比减少57.29%[3] - 经营活动现金流入小计本期为286,599,145.48元，上期为344,316,017.79元；经营活动现金流出小计本期为395,451,237.86元，上期为413,521,261.00元；经营活动产生的现金流量净额本期为 - 108,852,092.38元，上期为 - 69,205,243.21元[20] 总资产变化 - 本报告期末总资产20.84亿元，上年度末23.08亿元，同比减少9.74%[3] - 2024年3月31日资产总计期末余额20.8364881742亿元，期初余额23.0842192845亿元[15] 非经常性损益 - 非经常性损益合计361.28万元，其中计入当期损益的政府补助321.36万元[4] 货币资金变化 - 货币资金较年初减少32.22%，主要系支付增加及归还银行贷款所致[6] - 2024年3月31日货币资金期末余额3.5758111271亿元，期初余额5.2756613335亿元[14] 管理费用变化 - 管理费用较上年同期增长84.92%，主要系报告期内缴纳土地闲置费所致[8] 财务费用变化 - 财务费用较上年同期减少98.16%，主要系报告期贷款利息减少所致[8] 股东数量 - 报告期末普通股股东总数为14724户[11] 股东持股情况 - 马礼斌持股比例38.36%，持股数量7155.38万股[11] - 中国建设银行－中欧成长优选回报基金持股270.6万股，占比1.45%[12] - 中国工商银行－中欧潜力价值基金持股268.28万股，占比1.44%[12] - 王芹梅持股231.4927万股，占比1.24%[12] 交易性金融资产变化 - 2024年3月31日交易性金融资产期末余额8000万元，期初余额9000万元[14] 应收账款变化 - 2024年3月31日应收账款期末余额4.7101409231亿元，期初余额5.1501688123亿元[14] 存货变化 - 2024年3月31日存货期末余额1.6058372676亿元，期初余额1.4761554656亿元[15] 流动资产合计变化 - 2024年3月31日流动资产合计期末余额11.7290570265亿元，期初余额13.8805150304亿元[15] 非流动资产合计变化 - 2024年3月31日非流动资产合计期末余额9.1074311477亿元，期初余额9.2037042541亿元[15] 流动负债合计变化 - 流动负债合计从9.0230694543亿元降至6.8825967140亿元，降幅约23.72%[16] 非流动负债合计变化 - 非流动负债合计从5975.713877万元降至5624.735990万元，降幅约5.87%[16] 负债合计变化 - 负债合计从9.6206408420亿元降至7.4450703130亿元，降幅约22.61%[16] 营业总成本变化 - 营业总成本从1.8456034793亿元增至1.9121643369亿元，增幅约3.60%[18] 投资活动现金流量变化 - 投资活动现金流入小计本期为304,104,211.35元，上期为280,789,250.31元；投资活动现金流出小计本期为298,015,338.00元，上期为389,175,724.38元；投资活动产生的现金流量净额本期为6,088,873.35元，上期为 - 108,386,474.07元[20][21] 筹资活动现金流量变化 - 筹资活动现金流入小计本期为10,685,528.24元，上期为77,704,646.24元；筹资活动现金流出小计本期为83,489,134.40元，上期为113,843,607.82元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 72,803,606.16元，上期为 - 36,138,961.58元[21] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 175,566,825.19元，上期为 - 213,730,678.86元；期初现金及现金等价物余额本期为488,486,759.10元，上期为479,954,450.18元；期末现金及现金等价物余额本期为312,919,933.91元，上期为266,223,771.32元[21] 经营活动现金流入明细变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为267,776,949.52元，上期为308,645,364.51元[20] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为18,822,195.96元，上期为35,668,018.28元[20] 经营活动现金流出明细变化 - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为244,995,409.99元，上期为253,283,877.93元[20] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为65,147,837.30元，上期为66,933,695.19元[20] - 支付的各项税费本期为15,194,372.55元，上期为13,525,159.42元[20] 投资活动现金流入明细变化 - 收回投资收到的现金本期为2,000,040.00元，上期为1.00元；取得投资收益收到的现金本期为104,171.35元，上期为789,249.31元[20]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额为5.9999999904亿元，净额为5.9114980919亿元[1] - 以前年度累计投入5.0917037188亿元，2023年募投项目支出2543.150729万元，累计投入5.3460187917亿元[2] - 2023年末募集资金账户余额为782.500486万元[4] 专户情况 - 截至2023年末，中信银行中山分行专户余额782.500486万元，平安银行中山分行营业部专户已注销[7][8] 项目投资情况 - 皮阿诺全屋定制智能制造项目承诺投资4.195498亿元，本报告期投入2543.15万元，累计投入3.630019亿元，进度86.52%[19] - 补充流动资金项目承诺投资1.716亿元，累计投入1.716亿元，进度100%[19] 项目效益情况 - 皮阿诺全屋定制智能制造项目报告期实现效益1827.38万元，未达预计效益[19] 资金使用情况 - 公司使用募集资金置换预先投入项目6468.18万元和预先支付部分发行费用68.12万元[20] - 公司使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已提前归还[20] - 公司使用不超10000万元闲置募集资金进行现金管理，期末未到期本金余额为0元[20] 项目结项情况 - 公司对“皮阿诺全屋定制智能制造项目”结项，节余5717.61万元永久补充流动资金[21] - 项目剩余未支付尾款及质保金1057.94万元存于募集资金专户[21]