深圳麦格米特电气股份有限公司 章 程 二○二五年十月 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 公司由深圳市麦格米特电气技术有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914403007525239714。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4,450 万股，于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所 上市。 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[12] - 最近三十六个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] 独立董事比例及任期 - 至少占董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[16] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[17] - 辞职致比例低于三分之一等情况，履职至新任产生，公司60日内补选[17] 独立董事职权行使 - 在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应过半数并担任召集人[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容并签字确认[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] 独立董事审议事项 - 部分事项应经专门会议审议[28] - 履职中关注重大事项可提请专门委员会讨论审议[29] 独立董事其他规定 - 2名或以上认为资料不充分或论证不明确，可联名提延期召开或审议[31] - 公司提供履职所需条件，董事会秘书协助[31] - 行使职权时公司人员应配合[32] - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 津贴标准由董事会预案，股东会审议通过并在年报披露[32] - 公司可建立责任保险制度[32] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行[34] - 由公司董事会负责解释[36] - 经股东会批准生效，修改亦同[37]

深圳麦格米特电气股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 10 月 | | | | 第一章 | 总则 - | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外投资管理方式 - | 1 | - | | 第三章 | 对外投资管理原则 - | 2 | - | | 第四章 | 对外投资审批权限及原则 - | 2 | - | | 第五章 | 对外投资审批程序 - | 4 | - | | 第六章 | 对外投资实施与管理 - | 5 | - | | 第七章 | 对外投资的收回及转让 - | 5 | - | | 第八章 | 对外投资责任与监督 - | 6 | - | | 第九章 | 重大事项报告及信息披露 - | 6 | - | | 第十章 | 附则 - | 7 | - | 深圳麦格米特电气股份有限公司 对外投资管理制度 （经2010年12月18日第一届董事会第四次会议、2019年4月15日第三届董事会第 二十一次会议、2022年8月29日第四届董事会第十九次会议审议通过、2025年10 月29日第五届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 （三）股票、基金、债券、期货等短期 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形公司应在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[11] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[13] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前通知[17] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东可向现任董事会提董事候选人[19] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[30] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 征集股东投票权主体包括董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等[29] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[34] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[36] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项，需股东会特别决议通过[36] - 关联交易事项形成普通决议须由非关联股东以具有表决权股份数的二分之一以上通过，特别决议须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日说明原因[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[35] - 会议记录应保存不少于十年[41] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[45] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[43] - 公司应在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[42] 特殊制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举董事应采用累积投票制[18] - 独立董事选举应实行累积投票制[30] - 公司选举两名以上董事时，应实行累积投票制[32] 审议事项 - 公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东会审议批准[7] - 公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需经股东会审议通过[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超过70%或单次/连续十二个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东会审议（特定情况可免）[9] 股东定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[35]

会议召开 - 公司至少每半年或不定期召开独立董事专门会议[3] - 会议召开前三天通知全体独立董事并提供资料，全体一致同意可不受此限[3] 会议举行 - 需半数以上独立董事出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[5] 会议表决 - 一人一票，表决方式有举手表决、记名投票表决等[4] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需开会讨论，前三项需半数同意[5] 其他 - 会议记录至少保存十年[7] - 公司提供工作条件等并承担费用[7] - 出席会议的独立董事有保密义务[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[12] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶、父母、子女，不得担任独立董事[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事连任不超六年[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 辞职致比例低于要求或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[16] - 董事会薪酬、审计、提名等委员会，独立董事占比超二分之一[17] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[22] 董事会构成与选举 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[24] - 董事长以全体董事人数过半数选举产生和罢免[25] 董事会会议相关 - 定期会议每年至少召开两次[26] - 多种情况十日内召开临时董事会议[27] - 定期会议前十日、临时会议前二日送达通知和文件，紧急可口头通知[33] - 定期会议变更通知提前三日，临时会议变更需全体与会董事认可[33] - 一名董事不得接受超两名董事委托[35] - 会议由二分之一以上董事出席方可举行，决定需全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[41] - 会议实行投票表决，每名董事一票表决权[43] - 非现场会议多种方式计算出席董事人数[43] - 会议表决以书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[45] - 会议记录应准确载明信息，每位董事明确表决意见[48] 董事会责任与执行 - 决定错误致公司损失，记录上同意和弃权的董事承担连带责任[45] - 对议案决定记载方式有纪要和决议两种[46] - 会议由董事会秘书负责记录，相关人员签名[46] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年[46] - 纪要或决议由执行人落实，结果向董事长汇报，董事会秘书督办[48] - 决议公告按法规办理，内容未披露前不得泄密[48] 规则相关 - 规则解释权属公司董事会，修改需股东会普通决议审议通过[50] - 规则自股东会审议表决通过之日起施行[50]

深圳麦格米特电气股份有限公司 制度修订对照表汇总 2025 年 10 月 | 《股东会议事规则》修订对照表 1 | | --- | | 《董事会议事规则》修订对照表 28 | | 《独立董事工作制度》修订对照表 45 | | 《独立董事专门会议工作制度》修订对照表 54 | | 《总经理工作细则》修订对照表 56 | | 《对外投资管理制度》修订对照表 61 | | 《关联交易管理制度》修订对照表 65 | | 《募集资金管理办法》修订对照表 73 | | 《信息披露管理办法》修订对照表 92 | | 《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表 107 | | 《重大信息内部报告制度》修订对照表 116 | | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表 119 | | 《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表 120 | | 《董事及高级管理人员行为规范》修订对照表 136 | | 《套期保值业务管理制度》修订对照表 142 | | 《特定对象接待和推广工作制度》修订对照表 145 | 深圳麦格米特电气股份有限公司 《股东会议事规则》修订对照表 深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称" ...

薪酬方案 - 2025年10月29日审议通过第六届董高薪酬方案，待2025年第四次临时股东大会审议[1] - 适用对象为第六届董事会董事、高级管理人员[2] - 经股东大会通过后实施，至新方案通过后失效[3] 薪酬确定与实施 - 薪酬确定遵循责任和竞争原则[4] - 通过后由人力与行政中心和财务中心实施，薪酬与考核委员会考核监督[5] 具体薪酬情况 - 独立董事津贴每年税前12万元，分两次发放[6] - 非独立董事按情况不领或不另领董事津贴[7] - 高级管理人员按综合评定领薪，按月发放，兼任董事的按高管薪酬执行[8]

期权与股本 - 2023年6月27日至2024年6月7日，575名激励对象可行权期权为438.80万份[2] - 2024年6月24日至2025年6月6日，553名激励对象可行权期权数量为429.90万份[3] - 2024年12月20日至2025年10月28日，激励对象共计行权370.3554万份股票期权，公司总股本增加370.3554万股[4] - 公司拟回购注销5名离职激励对象的35,000股限制性股票，回购价格为22.92元/股，总股本将减少35,000股[5] - 截至2025年10月28日，公司总股本为55,011.2251万股，回购注销完成后，总股本将变更为55,007.7251万股[5] 公司治理 - 公司拟新增1名职工代表董事，董事会席位由5名增加至6名，非独立董事由3名增加至4名，独立董事保持2名不变[6] - 《公司章程》修订后，注册资本变更为人民币55,007.7251万元[8] 股份规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司收购本公司股份，属于特定情形的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[12] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 股东要求查阅或复制有关材料，应提供持股种类及数量书面文件，公司核实后提供[14] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（不足5人）时，2个月内召开临时股东大会[23] - 董事会收到独立董事、监事会或相关股东召开临时股东大会提议后，10日内给出书面反馈意见[24][25][26] 董事规定 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事；被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[33] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[33] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[33] 审计与利润 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[42] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[42] - 董事会制定利润分配方案后，审计委员会审议并作出决议，再提交股东会审议批准[44] 其他事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[46] - 公司减少注册资本，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[47] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[48]

深圳麦格米特电气股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳麦格米特电气股份有限公司董事会现就提名沈华玉为深圳麦 格米特电气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意出任深圳麦格米特电气股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳麦格米特电气股份有限公司第五届董事会提名 委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上 ...