对外投资审批 - 资产总额占比超50%等7种情形需董事会审议后提交股东会审批[7] - 资产总额占比超10%等6种情形需提交董事会审议并公告[8] - 未达董事会审议标准的，董事长有权批准[9] 委托理财规定 - 额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] - 出现募集失败等4种情形应及时披露进展和应对措施[13] 投资流程与管理 - 投资项目需经提出、初审、立项前调研和评估、审定等流程[11] - 实施后要做好投后管理，发现异常及时报告[12] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题追究责任[12] 投资处置 - 六种情况下可转让或收回对外投资[15] - 可根据自身战略和项目情况批准处置方案[15] - 处置须按相关规定和约定办理[15] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[18] - 子公司须遵循信息披露要求[18] - 董事会秘书及办公室负责办理披露事宜[18] - 子公司、参股公司及管理部门应配合做好工作[18] 制度说明 - “以上”“以内”含本数，其他不含[20] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时以有效规定为准[20] - 由董事会制订、修改和解释，自股东会审议通过生效[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[12] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议通过[10] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经审议通过[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议通过[10] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时，2个月内召开[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，2个月内召开[12] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] 通知与登记 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] 会议变更与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] 投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[29] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29] 会议记录与保存 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存不少于10年[45] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] 关联交易决议 - 关联交易决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[36] 董事提名与选举 - 独立董事和非独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[37] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提董事候选人临时提案，最迟在股东会召开10日前书面提出[37] - 选举二名以上董事实行累积投票制，当选人得票数须超出席股东所持股份总数半数[38] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[40] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[40] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[40] 会议结束与决议公告 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[41] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] 规则修改 - 公司在三种情形下应召开股东会修改规则[47]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪或司法刑事处罚[7] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 连续任职六年的，三十六 个月内不得被提名为候选人[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[10] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] 独立董事任期 - 连任不超六年[14] 独立董事补选 - 比例不符规定六十日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[19] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会三十日内提议解除职务[20] - 发现决议执行违规可向董事会报告，未处理可报证监会和交易所[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 特定事项需全部独立董事参加会议审议[22] - 发表意见应含五项内容并签字报告董事会[22] - 向年度股东会提交述职报告[25] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[27] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源[27] - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司资料至少保存十年[26] - 董事会会议资料至少保存十年[27] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29]

资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应一个月内与保荐人等签三方监管协议，资金存于专户[6] 项目可行性论证 - 超募资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目可行性[12] - 项目搁置超一年或市场环境重大变化，重新论证[11] 节余资金使用 - 节余低于10%按程序履行，达或超10%经股东会审议[13] - 节余低于五百万元或1%，豁免程序年度报告披露[13] 资金使用限制与计划 - 原则用于主营业务，不用于高风险投资或财务资助[10] - 置换自筹资金原则六个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超十二个月且保本[15] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[17] - 超募资金按顺序有计划使用[18] 项目调整与检查 - 年度使用资金与预计差异超30%，调整投资计划[24] - 内审部门每季度检查资金情况[24] - 董事会每半年核查项目进展[24] 其他事项 - 收购控股股东资产避免同业竞争及关联交易[22] - 改变实施地点董事会审议公告[22] - 部分资金变永久补流，到账超一年[22] - 配合督导和审计工作[25] - 保荐人至少半年现场核查[25] - 会计年度结束出具专项核查报告披露[25] - 违规使用资金责任人担责[26] - 制度经股东会审议通过实施修订[29] - 制度由董事会负责解释[28]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保需股东会审批[11] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司可对资产负债率70%以上和未达70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[12] - 公司向合营或联营企业提供担保需满足一定条件并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[13] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在企业间调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[13] 担保后续处理 - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新对外担保，需履行申请审核批准程序[17] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时了解并披露[19] 责任与制度生效 - 公司全体董事对违规或失当的融资、对外担保产生的损失依法承担连带责任[22] - 具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员擅自越权审批或怠于行使职责致公司损失，应追究法律责任[22] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[24]

关联交易制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 关联方不得侵占公司资金、资产[4] - 公司不得为关联方提供资金[5] 合规要求 - 关联交易须按规定实施[6] - 公司应遵守对外担保规定[6] 资金占用防范 - 防止关联方非经营性资金占用并建长效机制[8] 监督检查 - 财务定期检查资金往来[9] - 报告披露关联方资金占用情况[9] - 审计出具关联方占用资金专项说明[10] 责任追究 - 协助、纵容违规占用资金人员将被处分或担责[12]

比音勒芬服饰股份有限公司 BIEM.L.FDLKK Garment Co., LTD. 章 程 广东·广州 二〇二五年九月 | | | 比音勒芬服饰股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 公司由广东比音勒芬服饰有限公司依法以整体变更方式设立；在广州市工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914401017462725710。 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）以"证监许 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[3][4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[7] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，披露并提交股东会审议[7] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议通过后提交股东会；为控股股东等担保需对方反担保[7] 关联财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，经非关联董事审议后提交股东会[9] 其他关联交易规定 - 委托理财等交易以额度计算，期限不超十二个月[10] - 与金融机构业务以利息为准，与财务公司业务按深交所规定执行[9] - 因放弃权利导致关联交易按不同情况适用规定[10] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[12] - 日常经营关联交易按不同情况披露和审议[12] 披露与审议程序 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[13] - 关联交易经独立董事会议同意后提交董事会[13] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避[15] 豁免与审批 - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 部分交易可免履行义务，重大交易仍需披露审议[17] - 未达标准关联交易由董事长审批，董事长有关联关系提交董事会[18] 其他事项 - 按关联交易类型披露内容[18] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易影响股价时公司披露[20] - 关联交易决策记录保存不少于10年[20]

董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[10] - 董事连续两次未出席或任期内超半数未出席需说明披露[13] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[13] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[13] - 辞任或任期届满后，忠实义务3年内有效[14] - 保密义务至秘密公开[14] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[19] 交易审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需关注[21] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议[22][23] - 交易达6种标准之一，董事会通过后提交股东会审议[23] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经三分之二以上表决权通过[24] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东会审议[24] - 为关联人担保，董事会通过后提交股东会审议[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[27] - 董事长可决定一定金额以下关联交易[27] 日常管理 - 公司决定日常生产经营管理事项涉及金额为最近一期经审计净资产10%以上或5000万元以上[28] 董事会秘书 - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书[32] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[32] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提议临时董事会时可提议案[35] - 其他提案应在董事会召开前10日送交秘书[35] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[39] - 股东、董事、独立董事提议时应召开临时会议[40] - 董事长10日内召集主持会议[42] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[44] - 定期会议变更通知需提前三日发出[44] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托他人出席遵循原则，一人不超两人委托[47] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[48] 表决相关 - 表决票保存期限至少10年[51] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[52] - 提案需全体董事过半数同意，对外担保等需三分之二以上董事同意[53] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议[53] - 二分之一以上董事认为提案问题，会议暂缓表决[53] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于10年[57] 规则生效 - 规则由董事会拟定，股东会批准生效，修改亦同[64]

关联交易 - 公司拟增加2025年与广州一享服装日常关联交易额度[1] - 原预计采购6000万元，增加2000万元后为8000万元[3] - 2025年1 - 8月已发生采购3185.63万元[3] 合作方情况 - 广州一享服装注册资本2000万元[5] - 2025年6月末总资产3904万元，净资产431万元[5] - 2025年1 - 6月营收5685万元，净利润54万元[5] 决策情况 - 独立董事一致通过增加额度议案[10] - 交易在董事会权限内，无需股东大会审议[2]