关联方判定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 关联交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产5%以上，由董事会提请股东会审议批准[7] - 关联交易金额低于3000万或低于最近一期经审计净资产5%，由董事会决定[7] - 与关联自然人交易金额低于30万，由董事会授权董事长决定[7] - 与关联法人交易金额低于300万或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由董事会授权董事长决定[7] - 重大关联交易（总额高于300万或高于最近一期经审计净资产的5％）须经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[19] 特殊关联交易要求 - 与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计[10] - 向关联人购买资产，成交金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[11] 其他关联交易规定 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[13] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[20] - 股东会表决关联交易议案，部分股东应回避，其股份数不计入有效表决总数[23] - 审计委员会应对连续12个月内单独或累计标的在3000万以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易发表意见[24] - 会计师事务所应对上述关联交易是否公平、合理发表独立审计意见[24] - 发生关联人资金占用情况，董事会应在每个会计年度结束后聘请会计师事务所进行专项审计并出具专项报告[28] - 公司须与关联人签订书面关联交易协议，明确权利义务及法律责任[26] - 需披露交易金额30万以上与关联自然人的关联交易[30] - 需披露交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的关联交易[30] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[32] 补偿协议 - 公司与关联人签订相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的补偿协议[12]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐机构[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[14] 项目重新评估 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新评估[14] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[15] - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[19] - 超募资金12个月内累计用于偿债或补流不得超总额30%[23] 协议签订与管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 资金使用信息提供与核查 - 财务中心至少每月向证券部提供募集资金使用说明[13] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展[14] 信息披露与公告 - 使用闲置募集资金现金管理，提交董事会审议通过后2个交易日公告[16] - 用闲置募集资金补流，提交董事会审议通过后2个交易日公告[24] - 拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[27] - 真实准确完整披露募集资金使用情况，当年有募集需董事会出半年度及年度专项报告，聘会计师出鉴证报告[33] - 投资项目进度差异需解释原因，用闲置资金投资要披露收益等信息[33] 鉴证与核查 - 注册会计师对董事会专项报告合理鉴证并提结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[33] - 保荐机构至少半年对募集资金存放使用现场检查，年度出专项核查报告[34] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构分析原因提核查意见[34] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于项目承诺投资额1%，用于其他项目可豁免特定程序[29] - 项目完成后节余资金超净额10%，使用需独董等同意并经董事会、股东会审议[29] - 项目完成后节余资金低于净额10%，使用需董事会审议、保荐机构同意[30] - 节余资金低于500万或低于净额1%，使用情况在年报披露[30] 内部审计与监督 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[32] 其他规定 - 本办法“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 本办法由股东会审议通过生效，董事会负责解释[38][39]

适用人员 - 适用制度人员为公司董事、总经理等[2] 薪酬考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 薪酬实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成[7] - 基本年薪按月发，绩效年薪次年一次性发，均为税前[11] 薪酬调整与扣发 - 薪酬调整依据包括同行业薪资等因素[9] - 严重违规可扣发或不发绩效年薪[13] 制度相关 - 制度由董事会拟定，报股东会批准后实施[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 申请与处理流程 - 业务部门申请需提交审批表[6] - 符合条件信息经登记等作暂缓、豁免披露[6] 登记与保存要求 - 董事会秘书登记相关事项[7] - 登记材料保存不少于10年[7] 报送时间 - 公司应在报告公告后10日内报送登记材料[7]

人员离职 - 董事和高管辞职提交书面报告，公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] 人员任职 - 特定情形下原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] - 特定违法违规情形，公司依法解除董高职务[5] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[8] 责任赔偿 - 无正当理由解任，董高可要求公司赔偿[6] - 擅自离职或违规致损，任职未结束人员或离职人员担责[11][12]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 采用能了解胜任能力的方式选聘，结果及时公示[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案时约见前后任并发表意见[14] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督与处罚 - 审计委员会督促核查验证财务报告，审慎发表意见[17] - 违规造成严重后果，董事会通报批评责任人[17] - 股东会决议解聘，违约损失由直接责任人员承担[17] - 情节严重时，对责任人员经济处罚或纪律处分[17] - 分包转包或报告质量差，不再选聘[18] - 董事会向证券监督管理部门报告处罚情况[18] 信息披露 - 年度报告披露服务年限和审计费用[18] - 每年披露履职评估报告和监督报告[18] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20] - 制度由董事会负责解释[20]

投票信息 - 公司投票代码为"362809"，简称为"红墙投票"[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[7] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[9] 股东相关 - 中小投资者指特定范围外的其他股东[16] 流程安排 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[5] - 股权登记次日完成投票信息复核[5] - 网络投票前二日提供股东电子数据[6] - 股权登记日和投票开始日至少间隔二日[6] 投票结果 - 股东会结束次日，交易系统投票股东可查结果[17] 数据计算 - 网络投票不同系统数据合并计算[15]

信息披露义务人及范围 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[5] - 关联法人指具有直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[21][22] 披露时间要求 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[13] 披露文件及要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[9] - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定[10] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书[11] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[19] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）需及时披露[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需及时披露[21] 股东及实际控制人情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注并披露[17][31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注并披露[17][31] 信息披露工作管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[27] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[28] - 公司各部门等应指定专人作为信息披露报告人[34] - 信息披露报告人原则上书面报告重大信息，紧急可先口头后书面[36] 信息披露流程 - 董事会秘书和证券部判断信息是否需公告，需则汇报董事长[36] - 内部审计部门应在公司发布定期报告前十五日完成对公司财务报表的内部审计工作[41] 信息披露媒体及保存 - 公司选择中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[39] - 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档保存，保存期限不少于十年[46] - 公司董事等履行信息披露职责的相关文件、资料应在证券部收到后两个工作日内归档保存，保存期限不少于十年[46] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报给所有董事和高级管理人员[52] - 应报告和通报的监管文件包括规章、业务规则、处分决定、函件等[52][53] 违规处理 - 对违反办法的责任人实行责任追究，原则为公平公开等[55] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[55] 年报信息披露 - 强化年报信息披露质量和透明度，追究重大差错责任人[57] - 处理年报信息披露重大差错的程序为核查等[58] - 年报信息披露重大差错责任人的追究处理形式包括责令改正等[60]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数 25%，不足 1000 股可一次性卖出[9] - 上市已满一年，董事、高管新增无限售条件股份按 75%自动锁定，未满一年按 100%锁定[11] - 董事和高管离任后六个月内，所持及新增股份全部锁定[15] - 公司董事和高管所持股份在上市之日起一年内不得转让[16] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持公司股份[16] 信息披露 - 特定任职等情况 2 个交易日内申报相关信息[5] - 首次卖出前 15 个交易日报告并披露减持计划，每次披露不超三个月[13] - 减持完毕或未完毕 2 个交易日内向深交所报告并公告[13] - 股份被强制执行 2 个交易日内披露相关内容[14] - 持有 5%以上股份股东违规，董事会应收回收益并披露[17] - 持股及变动达规定时，应履行报告和披露义务[21] 买卖限制时间 - 年度、半年度报告公告前 15 日内不得买卖[17] - 季度报告等公告前 5 日内不得进行相关买卖[17] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，严重者受处分或处罚[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改亦同[27]

投资审议标准 - 一般投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 一般投资成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 一般投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 一般投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 一般投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 一般投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[7] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 期货与衍生品交易预计动用保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] 投资流程与处置 - 对外投资决策经项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施阶段[16] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回或退出对外投资[18] - 公司发展战略调整、项目亏损等情况可转让对外投资[18] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[18] - 批准处置对外投资程序与权限和实施审批权限相同[18] 投资管理 - 公司按章程委派或推荐投资公司董事、高管[20] - 派出人员应履行职责并汇报投资情况、进行述职[20] - 财务中心对投资项目全面财务记录和会计核算[22] - 年度末对投资项目全面检查，对控股子公司审计[23] - 对投资资产定期盘点并核对账实一致性[23]