股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2][9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2][9] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[6] - 审议公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 审议公司与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[7] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时，有权向审计委员会提议召开[14] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发出通知时可自行召集和主持[14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会应在召开20日以前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议期间间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[24] - 公司选举两名以上董事时实行累积投票制[25] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外不得设最低持股比例限制[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] 决议通过与实施 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 分拆所属子公司上市等提案除需出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需特定股东所持表决权三分之二以上通过[30] 其他规定 - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[31] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[28] - 本规则由公司董事会制定，股东会审议通过之日起生效并实施[33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[2] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数1/2[5] 董事管理 - 连续两次未出席且不委托出席会议建议撤换[8][21] - 书面辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[8] - 保密义务至商业秘密公开，其余忠实义务至辞职生效或任期届满2年[9] 会议规定 - 每年至少开2次会，提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[15] - 临时会议提前2日通知，全体董事一致同意除外[18] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足需顺延或获全体与会董事认可[18] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[20] - 委托出席需提前3个工作日提交书面委托书[21] - 未通知提案不得表决，获全体与会董事同意除外[22] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[36] 表决与记录 - 表决采取书面记名投票方式，未选等视为弃权[25] - 现场会议主持人当场宣布表决结果[26] - 秘书2个工作日完成决议文件呈董事长签发公告[27] - 会议档案保存10年，董事有不同意见可签字说明[27][39] 其他 - 对外担保须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[13] - 临时会议可用通讯方式，参会董事签字[30] - 董事会按授权行事，不得越权[35] - 会议记录含多项内容[37] - 规则由董事会制订，股东会审议通过生效[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 下设工作小组，组长为董事会秘书，工作人员1 - 2名[4] 会议规则 - 会议召开前2天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 会议相关 - 董事会秘书列席会议、保存记录[12][13] - 通过议案及表决结果书面报董事会[13] 细则说明 - 工作细则由董事会审议通过并负责解释[15]

公司基本信息 - 公司于2016年8月23日在深交所上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为211,609,439元[7] - 公司设立时总股本5250万股，简捷投资持股67%，广东省科技创业投资持股20%，惠州市护城河投资管理持股13%[14] - 公司股份总数为210,227,252股，每股面值1元[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让，任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[21][22] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会执行收回收益规定，未执行可起诉，有权请求撤销违规的股东会、董事会决议，连续一百八十日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求诉讼[22][25][27] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下2个月内召开临时股东会[38] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议[35][36][37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[78] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情形的自然人及其亲属不得担任独立董事，担任需有5年以上相关工作经验[84][87] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经其同意后提交董事会审议[88] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于该年可供分配利润10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年平均可供分配利润30%[105] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘应提前30天通知[112] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[118]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上可提名[4] 职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 审查与决议 - 对人选审查需多道程序[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] 会议规则 - 召开前2天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 工作细则 - 由董事会审议通过并负责解释[16] - 与规定抵触按规定执行并修订[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举 - 董事会、审计委员会、特定股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期 - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[9] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[11] - 拟辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 相关事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事意见发表 - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[14] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[24] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[28]

审计委员会成员及提名 - 成员三名，含两名独立董事[4] - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[4] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议按需召开[15] - 会前2天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[12] 关联交易审议 - 关联委员回避，过半数非关联委员出席，议案非关联委员过半数通过[13] - 非关联委员不足两人提交董事会[13] 日常工作 - 内审部门为日常办事机构[5] - 督导内审部门每季度检查重大事项和资金往来[8] - 会议记录由董事会秘书保存[13]

战略委员会组成 - 委员由3名董事组成[4] 委员提名方式 - 有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 会议通知与召开 - 须提前2天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 决议通过规则 - 全体委员过半数通过方有效[9] - 审议关联交易时，过半数非关联委员出席且议案经非关联委员过半数通过[9] 其他规定 - 每一委员有一票表决权[12] - 超半数董事会成员有异议应书面反馈[8] - 可传真或网络参会，委员需签名[9] - 会议记录由董事会秘书保存[16]

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2025-053 广东红墙新材料股份有限公司 关于续聘 2025 年度审计机构的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 广东红墙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月29日召开 第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》， 拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）为公 司2025年度审计机构。本事项尚需提交公司股东会审议通过，现将有关事宜公告 如下： 一、拟续聘2025年度审计机构的情况说明 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）具有从 事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为 公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守， 为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。基于上述原因，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2025年度审计机构。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根 据公司20 ...

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2025-052 广东红墙新材料股份有限公司 为进一步提升公司的规范运作水平，结合公司 实际情况，对《公司章程》 主要进行以下修订： 1、因公司可转债（债券代码：127094；债券简称：红墙转债）转股导致公 司股份总数增加，公司注册资本由 210,227,252 元变更至 211,609,439 元； 2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权并废止《监 事会议事规则》； | 3、将"股东大会"改为"股东会"。 | | --- | 关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 广东红墙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召 开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》 《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、公司修订《公司章程》的情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新 < 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公 ...