公司财务状况 - 公司回应投资者关于资金链的质疑 明确表示公司资金充裕且经营稳健 [1] - 公司近一期财务报告中货币资金和交易性金融资产合计为6.66亿元人民币 [1] - 公司近一期财务报告的资产负债率为38.72% [1]

公司治理制度修订 - 公司第五届董事会第二十五次会议于2025年12月8日召开，会议应出席董事9名，实出席9名，所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过 [1] - 会议审议通过了关于修订和制定共11项内部治理制度的议案，具体包括新制定《董事与高级管理人员薪酬管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《董事与高级管理人员离职管理制度》，以及修订《关联交易内部控制及决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《股东会网络投票实施细则》、《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《会计师事务所选聘制度》 [1][2] - 上述制度中的第1至第6项及第11项需要提交公司股东会审议，相关制度全文已于2025年12月9日刊登在巨潮资讯网供投资者查询 [2][3] 临时股东会安排 - 董事会审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年12月25日召开临时股东会 [4][6] - 股东会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年12月25日15:00，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [7][8] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月18日，在该日下午收市时登记在册的公司全体普通股股东均有权出席 [9][10] - 会议地点设在广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室，现场会议预计为期半天 [11][16] 股东会议程与登记 - 本次股东会将审议与内部治理制度修订相关的议案，具体议案内容已由董事会审议通过，并于2025年12月9日在巨潮资讯网披露 [12] - 会议将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露，中小投资者指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 [12] - 股东可通过现场或网络方式参与投票，网络投票代码为“362809”，简称为“红墙投票” [17][19] - 现场会议登记时间为2025年12月22日8:30-11:30及13:00-16:00，登记地点为公司证券部，异地股东可通过信函或传真方式登记，信函需在12月22日16:00前送达 [13][14][15]

关联方判定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 关联交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产5%以上，由董事会提请股东会审议批准[7] - 关联交易金额低于3000万或低于最近一期经审计净资产5%，由董事会决定[7] - 与关联自然人交易金额低于30万，由董事会授权董事长决定[7] - 与关联法人交易金额低于300万或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由董事会授权董事长决定[7] - 重大关联交易（总额高于300万或高于最近一期经审计净资产的5％）须经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[19] 特殊关联交易要求 - 与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计[10] - 向关联人购买资产，成交金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需提供盈利预测报告等[11] 其他关联交易规定 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[13] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[20] - 股东会表决关联交易议案，部分股东应回避，其股份数不计入有效表决总数[23] - 审计委员会应对连续12个月内单独或累计标的在3000万以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易发表意见[24] - 会计师事务所应对上述关联交易是否公平、合理发表独立审计意见[24] - 发生关联人资金占用情况，董事会应在每个会计年度结束后聘请会计师事务所进行专项审计并出具专项报告[28] - 公司须与关联人签订书面关联交易协议，明确权利义务及法律责任[26] - 需披露交易金额30万以上与关联自然人的关联交易[30] - 需披露交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的关联交易[30] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[32] 补偿协议 - 公司与关联人签订相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的补偿协议[12]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐机构[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[14] 项目重新评估 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新评估[14] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[15] - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[19] - 超募资金12个月内累计用于偿债或补流不得超总额30%[23] 协议签订与管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 资金使用信息提供与核查 - 财务中心至少每月向证券部提供募集资金使用说明[13] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展[14] 信息披露与公告 - 使用闲置募集资金现金管理，提交董事会审议通过后2个交易日公告[16] - 用闲置募集资金补流，提交董事会审议通过后2个交易日公告[24] - 拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[27] - 真实准确完整披露募集资金使用情况，当年有募集需董事会出半年度及年度专项报告，聘会计师出鉴证报告[33] - 投资项目进度差异需解释原因，用闲置资金投资要披露收益等信息[33] 鉴证与核查 - 注册会计师对董事会专项报告合理鉴证并提结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[33] - 保荐机构至少半年对募集资金存放使用现场检查，年度出专项核查报告[34] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构分析原因提核查意见[34] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于项目承诺投资额1%，用于其他项目可豁免特定程序[29] - 项目完成后节余资金超净额10%，使用需独董等同意并经董事会、股东会审议[29] - 项目完成后节余资金低于净额10%，使用需董事会审议、保荐机构同意[30] - 节余资金低于500万或低于净额1%，使用情况在年报披露[30] 内部审计与监督 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[32] 其他规定 - 本办法“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 本办法由股东会审议通过生效，董事会负责解释[38][39]

适用人员 - 适用制度人员为公司董事、总经理等[2] 薪酬考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 薪酬实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成[7] - 基本年薪按月发，绩效年薪次年一次性发，均为税前[11] 薪酬调整与扣发 - 薪酬调整依据包括同行业薪资等因素[9] - 严重违规可扣发或不发绩效年薪[13] 制度相关 - 制度由董事会拟定，报股东会批准后实施[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 申请与处理流程 - 业务部门申请需提交审批表[6] - 符合条件信息经登记等作暂缓、豁免披露[6] 登记与保存要求 - 董事会秘书登记相关事项[7] - 登记材料保存不少于10年[7] 报送时间 - 公司应在报告公告后10日内报送登记材料[7]

人员离职 - 董事和高管辞职提交书面报告，公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] 人员任职 - 特定情形下原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] - 特定违法违规情形，公司依法解除董高职务[5] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[8] 责任赔偿 - 无正当理由解任，董高可要求公司赔偿[6] - 擅自离职或违规致损，任职未结束人员或离职人员担责[11][12]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 采用能了解胜任能力的方式选聘，结果及时公示[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案时约见前后任并发表意见[14] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督与处罚 - 审计委员会督促核查验证财务报告，审慎发表意见[17] - 违规造成严重后果，董事会通报批评责任人[17] - 股东会决议解聘，违约损失由直接责任人员承担[17] - 情节严重时，对责任人员经济处罚或纪律处分[17] - 分包转包或报告质量差，不再选聘[18] - 董事会向证券监督管理部门报告处罚情况[18] 信息披露 - 年度报告披露服务年限和审计费用[18] - 每年披露履职评估报告和监督报告[18] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20] - 制度由董事会负责解释[20]

投票信息 - 公司投票代码为"362809"，简称为"红墙投票"[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[7] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[9] 股东相关 - 中小投资者指特定范围外的其他股东[16] 流程安排 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[5] - 股权登记次日完成投票信息复核[5] - 网络投票前二日提供股东电子数据[6] - 股权登记日和投票开始日至少间隔二日[6] 投票结果 - 股东会结束次日，交易系统投票股东可查结果[17] 数据计算 - 网络投票不同系统数据合并计算[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数 25%，不足 1000 股可一次性卖出[9] - 上市已满一年，董事、高管新增无限售条件股份按 75%自动锁定，未满一年按 100%锁定[11] - 董事和高管离任后六个月内，所持及新增股份全部锁定[15] - 公司董事和高管所持股份在上市之日起一年内不得转让[16] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持公司股份[16] 信息披露 - 特定任职等情况 2 个交易日内申报相关信息[5] - 首次卖出前 15 个交易日报告并披露减持计划，每次披露不超三个月[13] - 减持完毕或未完毕 2 个交易日内向深交所报告并公告[13] - 股份被强制执行 2 个交易日内披露相关内容[14] - 持有 5%以上股份股东违规，董事会应收回收益并披露[17] - 持股及变动达规定时，应履行报告和披露义务[21] 买卖限制时间 - 年度、半年度报告公告前 15 日内不得买卖[17] - 季度报告等公告前 5 日内不得进行相关买卖[17] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，严重者受处分或处罚[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改亦同[27]