监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 召集和召开程序合法有效 [1] 限制性股票激励计划预留授予 - 公司向37名激励对象授予87.00万股限制性股票 授予价格为4.34元/股 [1] - 授予日为2025年8月22日 激励对象及授予日符合上市公司股权激励管理办法要求 [1] - 监事会认为授予条件已经成就 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 公司治理结构变更 - 公司拟由审计委员会行使公司法规定的监事会职权 同时废止监事会议事规则 [2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2] - 在股东大会审议通过前 监事及监事会将继续依法履行职责 [2]

公司股权激励计划预留授予 - 公司第五届监事会第四次会议审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1] - 预留授予日为2025年8月22日 符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划草案规定 [1] - 向37名符合条件的激励对象授予限制性股票87.00万股 授予价格为4.34元/股 [2] 激励对象资格认定 - 激励对象范围符合公司2024年限制性股票激励计划草案规定 [2] - 激励对象主体资格合法有效 符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法相关规定 [2] - 激励对象获授限制性股票的条件已完全成就 [1][2] 监事会审核意见 - 监事会依据公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规进行审核 [1] - 监事会确认预留授予相关事项符合所有法律法规及公司章程要求 [1][2] - 监事会同意本次预留授予方案及具体实施安排 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9月15-9:25 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] - 会议依据《公司法》《深交所股票上市规则》及公司章程等规定召开 [1] 投票方式 - 股东可选择现场投票或网络投票两种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日收市后登记在册的股东均有权参会表决 [2] - 参会人员包括公司股东、董事、监事、高管及聘请律师 [2] 审议议案 - 共审议12项议案 包括废止监事会议事规则及修订11项制度 [2][7] - 提案1-5为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [3] - 其他提案为普通决议事项 需过半数表决权通过 [3] - 议案已通过第五届董事会第六次会议及监事会第四次会议 [3] 会议登记 - 登记方式包括现场登记、传真登记及信函登记 不接受电话登记 [4] - 登记截止时间为2025年9月5日17:00 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [3][4] 联系方式 - 联系地址为江苏省苏州市虎丘区建林路439号证券部 邮编215151 [3][4] - 联系电话0512-66161736 传真0512-68223088 联系人方倩文 [3][4] - 会议预期半天 食宿交通费用自理 [4] 网络投票流程 - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权 [6] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 [6] 授权委托 - 授权委托书需明确对每项议案的选择意见 [7][8] - 委托有效期自签署日起至股东大会结束 [7] - 委托书需包含委托人及受托人身份信息及持股数量 [9]

核心观点 - 世嘉科技2024年限制性股票激励计划预留授予事项已获必要批准与授权 符合相关法规及公司激励计划草案规定 [6][8][9] 审批程序 - 激励计划已通过董事会 监事会及股东大会审议 相关议案包括激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理等 [4][5][6] - 激励对象名单经内部公示且监事会未收到异议 并于2024年8月30日披露核查意见 [5] - 预留授予事项与股东大会审议内容一致 [8] 授予条件 - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 内控被出具否定意见 未按规分红或法规禁止股权激励等情形 [7] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规 不符合任职资格或法规禁止参与股权激励等情形 [7] - 公司与激励对象均未发生上述情形 预留授予条件已成就 [7][8] 授予详情 - 预留授予对象为37名中层管理人员及核心技术（业务）人员 [8] - 授予总量87万股 占预留授予总量100% 占公司股本总额0.34% [8] - 激励对象不含独立董事 监事 大股东及关联人 且个人获授数量未超股本总额1% [8] 财务影响 - 建议公司按《企业会计准则》要求计量激励计划费用 并注意可能产生的摊薄影响 [9] 后续安排 - 授予后需按规定期限履行信息披露及证券登记结算手续 [9]

法律意见书性质与依据 - 本文件为上海市锦天城律师事务所就世嘉科技2024年股权激励计划预留授予事宜出具的法律意见书 [1] - 法律意见依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国现行法律法规及规范性文件 [1][2][3] - 律师事务所基于行业公认业务标准及勤勉尽责原则进行核查验证 [3] 本次预留授予批准与授权 - 公司第五届董事会第六次会议审议通过向37名激励对象授予预留部分限制性股票87.00万股 [6] - 授予价格为4.34元/股 授予日确定为2025年8月22日 [6][7] - 监事会审核认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [7] 授予条件成就情况 - 根据容诚会计师事务所出具的审计报告及公开渠道核查 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见情形 [7] - 激励对象未受证监会行政处罚或市场禁入措施 [7] - 公司及激励对象均满足《管理办法》及激励计划草案规定的授予条件 [7][8] 预留授予具体安排 - 预留授予对象共37人 授予限制性股票总量87.00万股 [6][9] - 授予价格确定为4.34元/股 [6][9] - 授予日设定符合《管理办法》及激励计划草案规定 [9] 后续程序要求 - 公司尚需根据相关规定履行信息披露及授予登记公告等程序 [9]

股权激励分配情况 - 预留授予限制性股票总量87万股 占公司股本总额0.34% [1] - 激励对象为37名中层管理人员及核心技术（业务）人员 获授比例100% [1] - 排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其关联人 累计授予量未超股本总额1% [1]

股权激励计划概述 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 预留部分授予条件已达成 授予日为2025年8月22日 [1] - 本次预留授予向37名激励对象授予87.00万股限制性股票 授予价格为4.34元/股 [1][11] - 激励计划总规模654.93万股 其中预留部分126.00万股 占总额19.24% [2] 授予对象结构 - 预留授予对象均为中层管理人员及核心技术（业务）人员 不包含董事及高级管理人员 [11] - 预留授予数量87.00万股 占公司总股本25,242.69万股的0.34% [11] - 激励对象个人获授权益累计未超过公司总股本1% [2][11] 解除限售安排 - 预留部分限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [3] - 分三期解除限售 比例分别为50%、50% [4] - 解除限售时间与业绩考核年度2025-2026年相匹配 [6][7] 业绩考核指标 - 第一个解除限售期考核目标：以2024年业绩为基数 2025年营业收入增长率不低于10% [7] - 第二个解除限售期考核目标：以2025年业绩为基数 2026年营业收入增长率不低于10% [7] - 绩效考核评级为S/A/B方可100%解除限售 C/D评级将取消当期额度 [7] 财务影响 - 预留授予87.00万股限制性股票将产生股份支付费用 [11] - 具体费用摊销期间为2025-2027年 [12] - 募集资金将用于补充公司流动资金 [13] 实施程序 - 已通过第五届董事会第六次会议及监事会第四次会议审议 [1] - 监事会认为授予条件已成就 符合上市公司股权激励管理办法要求 [13] - 律师事务所及独立财务顾问均出具肯定性意见 [14]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第六次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 由董事长王娟召集主持 应到董事5人 实到董事5人 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [1] 限制性股票回购注销 - 因2名激励对象离职 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票 [2] - 回购完成后总股本将由252,426,948股减少至251,826,948股 [2] 限制性股票预留授予 - 以2025年8月22日为授予日 向37名激励对象授予87.00万股预留限制性股票 [10] - 授予价格为4.34元/股 [10] 公司章程及制度修订 - 修订公司章程及相关制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等16项内部管理制度 [3][4][5][6][7][8][9] - 所有修订文件均刊登于巨潮资讯网 [3][4][5][6][7][8][9] - 多项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 并经2/3以上表决权通过 [2][3][5][6][7] 股东大会召开安排 - 定于2025年9月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [10] - 会议将审议董事会及监事会提请的相关议案 [10]

上市与股本 - 公司2016年4月21日获批发行2000万股普通股，5月10日在深交所上市[1] - 公司设立时发行普通股6000万股[3] - 原注册资本25242.6948万元，修订后为252366948元[2] - 原股份总数25242.6948万股，修订后为252366948股[3] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[3] - 收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间规定[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[4] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[5] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[6] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[6] 担保与重大事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审议[10] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[15] 股东会与董事会 - 董事人数不足规定等情况公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名[20] - 董事会设置审计、提名等专门委员会[25] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[29] - 公司每年利润分配预案由董事会拟订，报股东会批准[28] 制度修订 - 修订《公司章程》事项需提请2025年第二次临时股东会审议[36] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理办法》《董事离职管理制度》[39]

业绩总结 - 2025年初无任何非经营性资金占用情况[2] - 2024年末往来资金总计余额6941.27万元[2] - 2025年度往来累计发生金额总计6856.36万元[2] - 2025年度偿还累计发生金额总计6662.36万元[2] - 2025年末往来资金总计余额7135.28万元[2] 关联方情况 - 苏州捷频2025年末往来资金余额2400万元[2] - 中山亿泰纳2025年末往来资金余额1167.94万元[2] - SHIJIA TECHNOLOGIES 2025年末往来资金余额1780.15万元[2] - 日本电业工作2025年末往来资金余额1787.19万元[2] - 苏州安诺德存在关联交易经营性往来[2]