股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会9月8日14:30召开，网络投票9月8日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月2日[2] - 现场登记时间为2025年9月5日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[6] 会议相关信息 - 召开方式为现场与网络投票结合，股东选一种，重复以第一次为准[2] - 地点为江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室[2] 投票信息 - 投票代码为"362796"，简称为"世嘉投票"[14] - 交易系统投票时间为9月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为9月8日9:15至15:00[16] 提案情况 - 提案1.00 - 5.00为特别决议，需三分之二以上通过，其他普通决议需过半数通过[5] - 审议总提案及13项非累积投票提案，含废止监事会议事规则等议案[18]

会议情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月21日召开，3名监事实到[2] 股权激励 - 以2025年8月22日为预留授予日，向37人授予87万股限制性股票，价格4.34元/股[3] 规则废止 - 拟由审计委员会行使监事会职权，废止监事会议事规则，议案待2025年二临股东大会审议[5][6]

会议相关 - 公司第五届董事会第六次会议于2025年8月21日召开[2] - 定于2025年9月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会[37] 股本与资本 - 2名激励对象离职，公司将回购注销60,000股限制性股票[4] - 回购注销后公司总股本减至252,366,948股，注册资本减为252,366,948元[5] 议案情况 - 《关于变更公司注册资本的议案》等多个议案表决均同意，尚需股东大会审议[4][5][7][8][9][10][14][15][16][17][19][21][23][24] 制度修订 - 修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》等多个制度同日刊登于巨潮资讯网[6][7][8][10][11][13][14][15][18][20][21][22][23][25] 激励计划 - 同意以2025年8月22日为预留授予日，向37名激励对象授予87.00万股限制性股票，授予价4.34元/股[35]

财务表现 - 2025年上半年营业收入4.11亿元，同比下降10.84% [1] - 净亏损4460.86万元，上年同期净利润1779.76万元 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票不超过654.93万股，约占公司股本总额2.59%[2] - 首次授予不超过528.93万股，约占股本总额2.10%，占授予权益总额80.76%[3] - 预留126.00万股，约占股本总额0.50%，占授予权益总额19.24%[3] 授予情况 - 2024年10月23日，首次授予528.93万股限制性股票完成授予登记工作[13] - 2025年8月22日为预留授予日，授予87.00万股，授予价格4.34元/股[1][19] - 预留授予激励对象37人，剩余39.00万股若未授出将自动失效[19] 解除限售与考核 - 首次授予限制性股票解除限售比例为40%、40%、20%[5] - 若预留部分2024年三季报披露后授予，解除限售比例为50%、50%[5] - 首次授予部分2024 - 2026年有营业收入增长率和净利润考核要求[7] - 预留授予限制性股票在不同条件下有业绩考核要求[8] - 激励对象绩效评价为S/A/B可解除限售比例100%，为C/D为0%[9] 费用与资金 - 本次激励计划预留授予限制性股票需摊销总费用808.23万元，2025 - 2027年分别摊销227.31万元、454.63万元、126.29万元[22] - 激励对象认购资金自筹，公司不为其提供财务资助[24] - 公司因授予限制性股票筹集资金用于补充流动资金[25] 审批情况 - 2024年8月15日至2025年8月21日多次召开董事会、监事会会议审议[10][11][12][13][14][15] - 2025年4月24日和5月15日审议通过回购注销首次授予部分限制性股票议案[13] - 监事会同意预留授予事项[26] - 律师和独立财务顾问认为预留授予条件已成就[27][28]

激励计划 - 激励计划预留授予限制性股票总量87.00万股[1] - 37人获授87.00万股，占预留授予总量100.00%[1] - 37人获授股票占公司股本总额0.34%[1] - 剩余39.00万股未授出将自动失效[1]

激励计划 - 监事会审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票议案[1] - 预留授予日为2025年8月22日[2] - 激励对象37名，授予87.00万股，价格4.34元/股[3]

激励计划时间节点 - 2024年8月15 - 16日相关会议审议激励计划议案[12][13] - 2024年8月19 - 29日公示首次授予激励对象[13] - 2024年9月3日股东大会通过激励计划议案[14] - 2024年10月23日首次授予528.93万股完成登记[16] - 2025年8月22日为预留授予日[21] 激励计划数据 - 预留授予数量87.00万股，价格4.34元/股[21] - 预留激励对象37人，获授权益占预留总量100%、股本0.34%[21] - 剩余39.00万股未授出将失效[21]

上海市锦天城律师事务所 关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票 的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 第一部分 | 声 明 1 | | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 3 | | 第三部分 | 正 文 4 | | 一、 | 本次预留授予的批准与授权 4 | | 二、 | 本次预留授予的授予条件 5 | | 三、 | 本次授予的预留授予日 6 | | 四、 | 本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量 6 | | 五、 | 结论意见 7 | 第一部分 声 明 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、 行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照 《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为3.19亿元[18] - 营业收入为4.1086亿元，同比下降10.84%[20] - 营业收入为4.11亿元，同比下降10.84%[34] - 营业收入同比下降10.84%至4.11亿元，营业成本同比下降5.27%至3.86亿元[45] - 公司营业收入从460,811,959.04元下降至410,860,990.33元，减少10.8%[162] - 营业收入从2024年半年度2.20亿元下降至2025年半年度1.84亿元，降幅16.5%[165] - 公司归属于上市公司股东的净利润为-1.01亿元[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-4460.86万元，同比下降350.64%[20] - 归属于母公司所有者的净利润亏损4460.86万元，同比下降350.64%[34] - 公司2025年半年度净利润为-4517.48万元，较2024年同期的1441.28万元下降413.2%[163] - 归属于母公司股东的净利润为-4460.86万元，而2024年同期为1779.76万元，同比下降350.6%[163] - 营业利润亏损4460万元，同比下降402.83%[34] - 扣除股份支付影响后的净利润为-3686.20万元[21] - 公司基本每股收益为-0.40元/股[18] - 基本每股收益为-0.18元/股，同比下降357.14%[20] - 每股收益为-0.18元，同比下降357.14%[34] - 基本每股收益从2024年半年度0.07元下降至-0.18元[164] - 公司加权平均净资产收益率为-8.64%[18] - 加权平均净资产收益率为-5.07%，同比下降7.13个百分点[20] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为3.86亿元，同比下降5.27%[34] - 营业成本从407,674,559.00元下降至386,176,467.59元，减少5.3%[162] - 综合毛利率为6.01%，同比下降5.52个百分点[34] - 研发费用为2559.98万元，占营业收入比例为6.23%[41] - 研发费用增至1090.61万元，较2024年同期998.39万元增长9.2%[165] - 财务费用同比大幅下降205.96%至-55.31万元，主要因汇兑收益及利息收入增加[45] - 所得税费用增至34.82万元，较2024年同期28.61万元增长21.7%[163] - 信用减值损失转为收益231.61万元，2024年同期为损失164.98万元[163] - 关键管理人员报酬本期发生额为138.67万元，同比下降5.8%（上期147.24万元）[116] 各业务线表现 - 天线产品收入同比显著增长44.70%至6631.06万元，毛利率提升2.14个百分点至24.44%[48][51] - 电梯轿厢系统收入同比下降25.87%至9343.32万元，毛利率下降6.69个百分点[48][51] - 精密金属结构件收入同比暴跌69.91%至903.32万元，毛利率为负26.93%[49][51] - 公司移动通信设备业务主要客户包括中兴通讯、爱立信等通信设备集成商[30] - 移动通信设备业务面临毛利率下滑风险，主要因5G宏基站建设放缓及行业竞争加剧[77] - 电梯轿厢系统业务受原材料价格高企及市场竞争影响，尚未走出行业周期低谷[78] - 客户集中度高风险：移动通信设备业务85%市场份额集中于四大集成商[79] 各地区表现 - 国外市场收入基本持平（-0.15%）至1.05亿元，但毛利率下降6.07个百分点[49][51] - 境外资产世嘉马来西亚规模为4,526.46万元人民币，占公司净资产比例5.27%，报告期收益为-432.35万元人民币[57] - 马来西亚新增租赁厂房6459.64平方米，租期至2030年[123] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为-1.05亿元[18] - 经营活动产生的现金流量净额为3826.83万元，同比上升390.15%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为3826.83万元，同比上升390.15%[34] - 经营活动现金流量净额同比改善390.15%至3826.83万元[46] - 经营活动产生的现金流量中销售商品收款3.59亿元，较2024年同期4.37亿元下降17.9%[168] - 经营活动产生的现金流量净额由2024年上半年的-1318.93万元改善至2025年上半年的3826.83万元，实现扭亏为盈[169] - 投资活动产生的现金流量净额为-4903.92万元，较2024年上半年的70.54万元大幅下降，主要因购建长期资产支付现金增至5379.21万元[169] - 购建固定资产支付现金同比激增128.04%至5379.21万元[46] - 筹资活动产生的现金流量净额为1604.17万元，较2024年上半年的589.09万元增长172.3%[170] - 期末现金及现金等价物余额为1.85亿元，较期初1.78亿元增长3.7%[170] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为1088.27万元，较2024年上半年的1019.11万元增长6.8%[171] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-1310.06万元，较2024年上半年的-87.44万元下降1398.2%[172] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-1304.74万元，较2024年上半年的914.27万元下降242.7%[172] 资产和负债状况 - 公司总资产为13.18亿元，较上年度末减少9.20%[18] - 总资产为14.2488亿元，较上年度末下降2.51%[20] - 公司资产总额为14.25亿元，环比下降2.51%[34] - 公司总资产从1,461,612,626.40元下降至1,424,881,094.47元，减少2.5%[155] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为10.99亿元，较上年度末减少8.42%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为8.5931亿元，较上年度末下降5.01%[20] - 归属于母公司的所有者权益为8.59亿元，环比下降5.01%[34] - 公司货币资金期末余额为1.19亿元[18] - 货币资金为209.87亿元，占总资产比例14.73%，较上年末增加0.42个百分点[56] - 货币资金期末余额209,872,664.77元较期初增长0.35%[153] - 货币资金从111,082,039.35元下降至98,299,001.84元，减少11.5%[157] - 交易性金融资产为61.19亿元，占总资产比例4.29%，较上年末减少0.38个百分点[56] - 交易性金融资产期末余额61,189,895.88元较期初下降10.44%[153] - 公司期末应收账款账面价值为1.30亿元[18] - 应收账款为224.91亿元，占总资产比例15.78%，较上年末减少3.32个百分点，主要因收入减少[56] - 应收账款期末余额224,909,279.42元较期初下降19.45%[153] - 应收账款从155,587,181.62元下降至130,814,961.52元，减少15.9%[157] - 存货为180.41亿元，占总资产比例12.66%，较上年末增加1.78个百分点，因生产周期增加及备料周转变慢[56] - 存货期末余额180,406,926.60元较期初增长13.46%[154] - 存货从42,599,558.96元上升至53,161,524.63元，增长24.8%[157] - 在建工程为78.86亿元，占总资产比例5.53%，较上年末增加2.33个百分点，主要因设备增加及通信基站射频系统扩建投入[56] - 在建工程期末余额78,860,664.33元较期初增长68.48%[154] - 长期借款为50.20亿元，占总资产比例3.52%，较上年末增加2.16个百分点，主要因在建工程建设借款增加[56] - 应付票据为163.70亿元，占总资产比例11.49%，较上年末增加3.08个百分点，主要因开出票据增加[56] - 短期借款从26,924,718.04元下降至22,736,439.22元，减少15.6%[155] - 应付账款从264,188,149.66元下降至240,878,888.03元，减少8.8%[155] - 合同负债从462,765.38元大幅增长至5,895,947.77元，增长1,173.8%[155] - 未分配利润从-396,182,049.80元进一步下降至-440,790,635.19元，亏损扩大11.3%[156] - 公司2025年半年度未分配利润为-440,790,635.19元[177] - 公司2024年半年度未分配利润为-475,476,329.36元[178] - 公司期末未分配利润为-290,057,414.56元，较期初下降8.3%[188] - 固定资产期末余额404,009,354.13元较期初下降3.62%[154] - 流动资产合计期末余额841,356,394.53元较期初下降1.76%[154] 投资和公允价值变动 - 非经常性损益项目中持有荣旗科技股票产生公允价值变动损失712.99万元[25] - 投资收益同比下降93.78%至111.67万元，主因荣旗科技现金分红及基金收益变动[45] - 投资收益大幅下降至111.67万元，较2024年同期的1793.92万元下降93.8%[163] - 公允价值变动损失712.99万元，主因持有荣旗科技股票估值变动[53] - 公允价值变动损失712.99万元，2024年同期无此项损失[163][166] - 报告期投资额为3,972.07万元人民币，较上年同期增长147.57%[63] 研发投入 - 报告期内研发投入金额为1,768.26万元[18] 子公司和关联方交易 - 子公司波发特营业收入21,520.60万元，营业亏损1,926.17万元，净亏损2,098.78万元[74][75] - 孙公司恩电开营业收入7,290.88万元，营业利润667.08万元，净利润638.72万元[74] - 波发特净资产32,057.72万元，总资产67,505.84万元[74] - 恩电开净资产7,671.81万元，总资产13,865.05万元[74] - 向日本电业采购原材料金额528.46万元，占同类交易比例9.99%[110] - 向日本电业销售产品金额5,131.60万元，占同类交易比例70.38%[110] - 向苏州安诺德科技采购原材料金额5.93万元，占同类交易比例3.05%[110] - 日常关联交易实际发生总额5,665.99万元，低于获批额度30,000万元[110] - 关联方应收账款期末余额1787.19万元，坏账准备89.36万元（计提比例5%）[117] - 关联方应付账款期末余额296.12万元（日本电业），同比下降7.1%（上期318.64万元）[118] - 新增关联方应付账款6.7万元（苏州安诺德）[119] 担保和租赁 - 报告期内对子公司担保实际发生额1588.9万元[126] - 报告期末对子公司实际担保余额1151.94万元[126] - 单笔最大担保额度6000万元（苏州捷频电子）[126] - 报告期内审批担保额度合计为87,000.00万元[128] - 报告期末实际担保余额合计为11,519.36万元[128] - 实际担保总额占公司净资产比例为13.41%[128] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为1,528.00万元[128] - 租赁总面积达54,164.52平方米，最大单笔租赁面积19,335.47平方米（中山亿泰纳）[123] - 子公司中山亿泰纳因停产退租部分经营场所[124] 股权和股东信息 - 公司股份总数保持稳定为252,426,948股[135] - 有限售条件股份数量为25,880,465股（占总股本10.25%）[135] - 无限售条件股份数量为226,546,483股（占总股本89.75%）[135] - 2024年至2025年2月期间累计回购股份2,159,300股[137] - 股份回购最高成交价11.90元/股，最低成交价7.37元/股[137] - 股份回购总金额为2,000.95万元[137] - 韩裕玉为第一大股东持股64,418,000股占比25.52%[143] - 王娟持股16,253,262股占比6.44%其中有限售条件股份12,189,946股[143] - 韩惠明持股11,201,625股占比4.44%其中有限售条件股份8,401,219股[143] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已完成登记，预留部分尚未授予[91] - 因2名激励对象离职，拟回购注销其持有的60,000股限制性股票[91] - 资本公积增加774.65万元，主要来自股份支付计入所有者权益的金额[173] - 公司2025年半年度资本公积为1,031,792,612.87元[177] - 公司2024年半年度资本公积为1,071,869,144.77元[178] - 公司2025年半年度通过股份支付增加资本公积7,746,544.08元[186] - 公司2011年变更设立时注册资本为6,000万元，净资产折股比例为1.9851:1[195] - 2016年首次公开发行2,000万股，上市后注册资本增至80,000,000元[196] - 2018年发行股份购买资产新增20,510,483股，注册资本增至102,506,483元[197] - 2019年资本公积转增股本每10股转增5股，注册资本增至168,310,132元[199] - 2018年限制性股票激励授予导致注册资本多次变动（累计增加约2,223,000元）[197][198] - 2018-2019年累计回购注销限制性股票119,000股[198][199] 所有者权益和综合收益 - 归属于母公司所有者的未分配利润减少4460.86万元，综合收益总额为-4491.20万元[173] - 少数股东权益减少152.81万元，综合收益总额中少数股东损益为-52.81万元[173] - 公司2025年半年度所有者权益合计为851,014,935.16元[177] - 公司2024年半年度所有者权益合计为852,980,236.74元[178] - 公司2025年半年度所有者权益合计为1,008,976,965.53元，较期初下降2.2%[188] - 公司2025年半年度综合收益总额为亏损22,265,527.74元[186] - 公司2024年半年度所有者权益合计为945,523,395.46元，较期初增长9.2%[192] - 公司2024年半年度综合收益总额为盈利128,290,014.12元[192] - 公司2024年半年度提取盈余公积12,829,045.38元[192] - 公司2025年半年度专项储备提取2,024,740.34元[175] - 公司2025年半年度专项储备使用2,032,001.14元[177] - 公司2025年半年度对所有者分配利润1,000,000元[175] - 公司2025年半年度其他综合收益变动8,653,629.06元[177] - 公司2025年半年度专项储备本期提取与使用均为1,078,564.06元[188] - 公司2024年专项储备本期提取7,219,979.32元，使用7,399,193.56元[182] - 2024年半年度专项储备本期提取和使用均为2,188,382.48元[194] - 2024年半年度其他权益变动导致资本公积减少53,030,097.90元[194] - 2024年半年度库存股减少6,159,244.65元[194] - 2024年半年度期末所有者权益合计为1,032,149,578.25元[194] 项目进展 - 通信基站射频系统扩建项目累计实际投入16,554.21万元，进度达80%[66] 风险因素 - 原材料价格波动风险涉及不锈钢板、碳钢板、铝板等大宗商品价格上涨压力[81] - 应收账款回收风险因结算方式中商业承兑汇票存在兑付风险[85] - 苏州塘西路厂房搬迁可能产生额外费用并对产能造成不利影响[84] 公司治理和合规 - 公司未发生控股股东非经营性资金占用[103] - 公司无违规对外担保情况