证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-050 苏州市世嘉科技股份有限公司 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划（预留授予部分）相关 事项的议案》 鉴于公司 2 名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票， 公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票 激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了调 整。调整后，公司本次激励计划的预留授予激励对象人数由 37 人调减为 35 人， 上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划预留授予的其他激励对象，本 次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司第五届董事会第六次会议 审议通过的人员。 关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于调整 2024 年限制性股票激励计划（预留授予部分）相关事项的公告》。 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州市世嘉科技股份有限公 ...

核心观点 - 苏州市世嘉科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分 涉及激励对象名单调整及授予数量变更 调整后预留授予激励对象人数从37人减少至35人 两名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 本次授予的权益总量保持不变 调整事项已履行必要审批程序 [1][7] 激励计划调整事项 - 调整原因系两名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [7] - 预留授予激励对象人数由37人调减为35人 [7] - 本次授予的权益总量保持不变 [7] - 调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员 [7] - 除激励对象名单调整外 本次激励计划其他内容与公司第五届董事会第六次会议通过的内容一致 [7] 审批程序履行情况 - 公司已履行必要审批程序 包括第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [3][5] - 2024年8月30日披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 [5] - 调整事项经第五届董事会第五次会议审议通过 [6] - 调整事项已取得必要的批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [7] 独立财务顾问结论 - 本次激励计划调整事项已经取得必要的批准和授权 [7] - 调整事项符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 [7] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [7]

法律意见书背景 - 上海市锦天城律师事务所作为世嘉科技2024年股权激励计划的专项法律顾问 依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》出具本法律意见书 [1] 本次调整的批准与授权 - 公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划（预留授予部分）相关事项的议案》 调整原因为2名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [7] - 监事会审议通过调整议案并出具核查意见 认为调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 不损害股东利益 调整后激励对象资格合法有效 [7] - 独立董事夏海力就征集委托投票权发布公告 激励对象名单已于公司内部公示且公示期满未收到异议 [6] 本次调整的具体内容 - 预留授予激励对象人数由37人调减至35人 原获授股份数调整给其他预留授予激励对象 本次授予权益总量保持不变 [7][8] - 调整后激励对象均为公司第五届董事会第六次会议审议通过人员 符合《激励计划（草案）》规定 [7][8] 结论意见 - 本次激励对象名单调整事项已取得现阶段必要批准和授权 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [8] - 公司需根据《管理办法》等法律法规履行相应信息披露程序 [10]

关于调整 2024 年限制性股票激励计划（预留授予部分）相 关事项的公告 证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-048 苏州市世嘉科技股份有限公司 3、2024 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次 激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2024 年 8 月 30 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024 年 9 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年 ...

之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | 五、备查文件及咨询方式 10 | | --- | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州市世嘉科技股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划 （预留授予部分）相关事项 | 世嘉科技、本公司、公 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 限制性股票激励计划、本 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | 次激励计划、本计划 | | | | 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 本独立财务顾问报告 | | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于调整苏州 年限制性股票激励计划（预 | | | 指 | 市世嘉科技股份有限公司 2024 | | | | 留授予部分）相关事项之独立财务顾问报告 | | | | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 | | 限制性股票 | 指 | 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达 | | | | 到本次激励计划规定的解除限售条件后 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单调整事项 的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 第一部分 | 声 明 1 | | --- | --- | | 第二部分 | 释 义 3 | | 第三部分 | 正 文 4 | | 一、 | 本次调整的批准与授权 4 | | （一） | 本次激励计划的批准和授权 4 | | （二） | 本次调整的批准和授权 5 | | 二、 | 本次调整的具体情况 5 | | 三、 | 结论意见 6 | 上海市锦天城律师事务所 关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单调整事项 的法律意见书 致：苏州市世嘉科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施 2024 年 股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神 ...

核心财务表现 - 营业总收入4.11亿元，同比下降10.84% [1] - 归母净利润亏损4460.86万元，同比下降350.64% [1] - 第二季度营业总收入2.33亿元，同比下降11.63%，归母净利润亏损2581.28万元，同比下降197.93% [1] - 毛利率6.01%，同比下降47.9%，净利率-11.0%，同比下降451.54% [1] 盈利能力指标 - 扣非净利润亏损3300.54万元，同比下降1236.6% [1] - 三费总额3361.3万元，占营收比8.18%，同比上升19.28% [1] - 资产处置收益大幅下降13104.94%，因固定资产处置损失增加 [5] - 公允价值变动收益下降因持有荣旗科技股票产生公允价值变动损失增加 [4] 资产负债结构 - 应收账款2.25亿元，同比下降8.76%，占最新年报归母净利润比例达244.14% [1] - 货币资金2.1亿元，同比下降3.27% [1] - 有息负债8538.15万元，同比上升15.08% [1] - 在建工程大幅上升68.53%，因待安装设备增多及通信基站射频系统扩建项目投入增加 [3] - 长期借款大幅上升153.21%，因在建工程建设借款增加 [3] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.15元，同比上升390.15% [1] - 经营活动现金流量净额大幅上升390.15%，因收入下降导致采购成本减少及应付票据支付增加 [6] - 投资活动现金流量净额大幅下降7052.42%，因通信基站射频系统扩建项目投入增加 [9] - 筹资活动现金流量净额上升172.31%，因归还借款减少 [12] 业务运营特点 - 公司ROIC去年为9.09%，历史中位数ROIC为7.57%，投资回报一般 [14] - 公司上市以来8份年报中亏损3次，生意模式比较脆弱 [14] - 业绩主要依靠资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [14] - 子公司波发特生产周期增加导致存货上升13.45% [3] - 汇率变动对现金及现金等价物影响上升347.56%，受美元、林吉特汇率波动影响 [13]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约4.11亿元 同比减少10.84% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约4461万元 [2] - 基本每股收益亏损0.18元 [2] 公司公告 - 世嘉科技于8月21日晚间发布半年度业绩报告 [2]

公司治理 - 第五届第六次董事会会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议关于变更公司注册资本的议案 [2] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中工业占比97.18% [2] - 其他业务收入占比2.82% [2]

财务表现 - 营业收入41086.1万元同比下降10.84% [1] - 营业利润-4460万元同比下降402.83% [1] - 归属于母公司净利润-4460.86万元同比下降350.64% [1] 盈利能力 - 综合毛利率6.01%同比下降5.52个百分点 [1] - 扣非净利润-3300.54万元同比下降1236.6% [1] - 加权平均净资产收益率-5.07%同比下降7.13个百分点 [1] 成本与现金流 - 营业成本38617.65万元同比下降5.27% [1] - 经营活动现金流量净额3826.83万元同比上升390.15% [1] - 每股收益-0.18元同比下降357.14% [1]