融资安排 - 公司拟提请授权办理小额快速融资，总额不超3亿且不超净资产20%[2] - 发行A股，数量不超股本30%，向不超35名特定对象非公开发行[3] - 发行价格不低于均价80%，部分股票18个月内不得转让[5] 资金与期限 - 募集资金用途合规，前滚存利润新老股东共享[6][7] - 授权期限至2024年年度股东大会，需经审议、审核和注册[2][12]

资产负债 - 2023年末总资产1,179,359.45万元，较上年末增0.08%[2] - 2023年末负债881,665.38万元，较上年末减1.96%[2] - 2023年末所有者权益297,694.07万元，较上年末增6.68%[2] 经营业绩 - 2023年度营收1,984,553.46万元，较上年同期增1.97%[3] - 2023年度净利润36,449.44万元，较上年同期增3.85%[3] - 归属母公司所有者净利润36,353.03万元，较上年同期增5.32%[3]

会议召开 - 2023年度召开7次董事会、2次股东大会[2] - 召开审计等5个委员会共12次会议[4] 制度与人事 - 2023年10月重新制定《关联交易管理制度》[7] - 2023年4月续聘容诚会计师事务所[8] - 2023年10月提名第六届董事会董事候选人[9] 信息披露 - 按时披露2022-2023年多份报告[7] - 2023年严格按要求及时披露重大事项[12] 独立董事 - 独立董事全年现场工作达15天[15] - 参与修订多项制度，制定《对外捐赠管理制度》[12]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[56] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[57] 制度建设 - 建立股东大会、董事会、监事会及管理层并按规则运作[6] - 建立各业务和管理部门内部管理制度及程序性文件[9] - 建立科学人事管理制度，实行全员劳动合同制[12] - 建立投诉举报制度开展反舞弊工作[14] - 按法规制订财务管理制度[16] - 建立系统治理框架文件[26][27] - 制定人力资源管理制度[29] - 对高级管理人员实行年度考核奖金制[30] - 建立货币资金业务岗位责任制[34] - 根据筹资战略拟订方案[35] - 建立实物资产管理程序[36] - 制定对外投资、工程项目、采购等多项制度[37][38][40] - 建立信息系统控制及相关管理制度[23][50] - 建立采购与付款业务岗位责任制[41] - 制定销售与收款管理制度[44] - 制定成本费用预算[46] - 制定对外担保、关联交易管理制度[47][49] - 制定子公司管理相关规定[51] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占比91.51%[52] - 纳入评价范围单位营业收入占比92.83%[52] 风险界定 - 财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷界定标准[53] - 非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷界定标准[55] 风险关注 - 重点关注高风险领域包括九类风险[53] 评价依据 - 依据多项法律法规及企业内部控制规范体系开展评价工作[53]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少召开一次[8] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[8] - 原则上会议召开前两天通知全体独立董事并提供资料[8] - 过半数独立董事一致同意可不受通知时限限制[8] 会议举行 - 会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名投票表决[12] 会议出席 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托他人[13] 会议记录与档案 - 会议记录应包含表决结果等内容[12] - 会议档案保存期限不少于十年[12]

鹭燕医药股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履 行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，鹭燕医药股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）由原华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制 为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901- 26，首席合伙人肖厚发。 经审计，容诚会计师事务所认为公司财务 ...

内部控制审计 - 审计公司对鹭燕医药2023年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价有效性[5] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] - 内控有不能防错可能性，推测未来有效性有风险[7] - 审计公司认为公司于该日保持有效财务报告内控[8] 报告信息 - 报告签字盖章日期为2024年4月12日[10]

公司治理 - 第六届董事会有董事7名，独立董事3名，1人为会计专业人士[3] - 2023年度董事会召开7次会议，所有会议及决议合法有效[4] - 2023年度召开2次股东大会，均由董事会召集[8] 业绩数据 - 2023年营业总收入198.46亿元，同比增长1.97%[25][34] - 2023年归属于上市公司股东净利润3.64亿元，同比增长5.32%[25] - 2023年归属于上市公司股东扣非净利润3.46亿元，同比增长1.63%[25] 业务数据 - 2023年医药批发收入182.49亿元，占比91.95%，同比增长0.31%[34] - 2023年医药零售收入10.42亿元，占比5.25%，同比增长23.02%[34] - 2023年医药工业收入4.94亿元，占比2.49%，同比增长34.69%[34] - 2023年医药批发成本170.53亿元，占比93.00%，同比增长0.74%[36] - 2023年医药零售成本8.81亿元，占比4.80%，同比增长24.91%[36] - 2023年医药工业成本3.81亿元，占比2.08%，同比增长31.35%[36] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司在福建省内有直营药店256家（含DTP药房81家）[28] - 2023年公司拥有医保资质药店204家，双通道资质药店38家[28] 未来展望 - 医药流通市场规模持续增长，行业增速放缓但集中度将提升[38] - 2024年国家集采药品数至少达500个，压缩医药流通环节成本[39] 新策略 - 2024年以“一个平台 + 两个抓手”战略为指引，推动战略举措落地，实现“四个转变”[44] - 药品分销业务整合资源，搭建品牌形象，调整业务考核机制[45] - 器械业务对接集采，成立专科事业部，在四川、江西开拓业务[45][46] - 零售业务丰富商品，全渠道销售，完善岗位机制，试点特色店经营[46] - 现代中医药业务推进产业园建设，提升产能，推进共享药房共建项目[46] - 新业态业务推进物流和制度建设，发展疫苗和保税仓业务，探索电商路径[46] - 管理上提升财务、资金、投资管理和全面预算能力，优化管控体系[47] - 开展常态化内控建设，构建长效风险防范机制[47] - 加强人才培养和梯队建设，完善各项机制，激活组织能力[47] - 推进企业文化及品牌建设，开展主题活动，搭建品牌管理体系[48] 其他 - 公司以总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[9] - 2023年度审计委员会召开5次会议[11] - 2023年度薪酬与考核委员会召开2次会议[15] - 2023年度提名委员会召开2次会议[16] - 2023年度战略委员会召开1次会议[17] - 2023年度合规委员会召开2次会议[19] - 2023年度共披露文件88份，其中决议公告48份[20] - 互动易平台回复问题74条，组织业绩说明会（2022年度）2次，披露投资者关系活动记录表9份[20] - 2023年公司中药饮片联采投标7个品种12个品规入选中标供货企业名录[28] - 公司产品连续多年抽检合格率100%[28] - 公司修订10项制度，制定《对外捐赠管理制度》[23]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 2024年4月19日15：00 - 17：00举行2023年年度报告网上业绩说明会[2] - 采用网络远程交流，在“投关易”小程序举行[2] - 提问通道自公告发出之日起开放[2] - 参与方式为微信搜“投关易”或扫码[3] - 出席人员有董事长兼总经理等[3]

经营决策 - 2024年4月12日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，修改后经营范围增加第二类增值电信业务[1][2][3] - 该议案需提交2023年年度股东大会审议[1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理修改经营范围及章程相关事宜[9] 融资与分红 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[5] - 公司每年按一定比例向股东分配股利，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[5][6][7] - 符合条件时原则上每年进行一次利润分配，有条件可进行中期利润分配[5] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[5] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[7] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间净利润[8] 其他规定 - 独立董事行使征集的投票权需取得全体独立董事1/2以上同意[6][8] - 公司6种情况可不进行利润分配[6] - 股东违规占用资金，公司扣减其应分配现金红利偿还占用资金[7][8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[7]