投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，除董事会审议通过外还需股东会审议批准[7] - 公司进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资等以外的风险投资，需提交股东会审议[12] - 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，需经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[12] 投资限制 - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等三个期间不得进行风险投资[13] - 公司进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等[20] - 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金[11] 流程与管理 - 公司董事会做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证券交易所提交相关文件[13] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构为董事会和股东会[6] - 公司对外投资管理部门为投资部，负责寻找、收集对外投资信息和相关建议[9] - 控股子公司风险投资视同公司行为，参股公司风险投资影响业绩需及时披露[15] - 董事会审计委员会对风险投资事前审查，年末审查进展情况[15] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用风险投资规范[17] 项目实施 - 达到标准的对外投资项目经审议通过后由经理实施[19] - 投资项目实施中出现问题经理应向董事会报告，方案修改等需相应审议[19] - 投资项目完成后经理组织验收评估并报告董事会[19] - 董事会定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因追责[19] 责任与披露 - 董事、经理等人员对违规或失当投资行为造成损失承担连带责任[23] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任[7] - 有不良记录者不得担任[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[14] 履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提请股东会解除职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计人士，公司60日内完成补选[15][16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 工作制度与支持 - 建立独立董事年报工作制度，高级管理人员书面汇报，董事会安排实地考察[22] - 财务负责人审计前提交资料，安排独立董事与注册会计师见面会[23] - 发现特定情形应尽职调查并报告，必要时聘请中介机构专项调查[23] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 持续关注董事会决议执行情况，发现违规及时报告[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 保障独立董事与其他董事同等的知情权[31] - 董事会专门委员会提前三日提供资料和信息[31] - 两名及以上独立董事提延期召开或审议，董事会应采纳[32] - 相关人员应配合独立董事行使职权，阻碍可报告[34] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[34] 资料保存 - 公司保存会议资料至少10年[32]

风险投资审批 - 总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[6] - 占50%以上且超5000万元或按章程需股东会审议的，投资前除披露还需股东会审议[6] 额度与期限 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资）不超额度[7] 投资限制 - 公司不得在使用闲置募集资金补流等情况后12个月内进行风险投资[4] - 公司进行风险投资需承诺12个月内不进行特定募集资金操作[14] 责任与管理 - 董事长为风险投资管理第一责任人[9] - 指定部门负责调研等操作，董事会秘书负责信息披露[9] - 财务部负责资金筹集等管理及核算[9] 监督检查 - 内部审计部门定期或不定期检查，年末全面检查并预计收益损失报审计委员会[9] - 审计委员会年末检查项目进展，对未达预期效益项目报告董事会[9] 信息报告与提交 - 风险投资实施中情况变化，信息知情人应第一时间向董事长报告[12] - 董事会做出决议后2个交易日内向深交所提交相关文件[12]

担保原则与对象 - 公司对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全原则[5] - 担保对象须符合特定条件且无重大问题[9] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[11] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[11] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保须经全体成员过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[13] 信息披露与后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[19] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露相关内容[25] 担保额度相关 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] - 公司向合营或联营企业提供担保，可预计并提交股东会审议新增担保额度[23] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[21] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[21] 其他规定 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[21] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以数据孰高为准[25] - 公司控股子公司对外担保须报公司董事会审议通过后实施[25] - 公司及控股子公司提供反担保比照规定执行[26] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[26] - 本制度由董事会负责解释[27]

董事会秘书任职条件 - 需大专以上学历、从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[8] - 解聘需充分理由并报告深交所[11] 其他规定 - 聘任时需签保密协议，离任前接受审查[11][12] - 规则自董事会通过生效，由董事会负责解释[14][15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[7] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十等情况需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需履行披露义务[20] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露相关财务数据[11] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[12] 重大信息报告与处理 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应24小时内报告董事长并知会秘书[22] - 各部门和下属公司负责人应24小时内向董事会秘书报告重大信息[22] - 公司对外签署重大信息文件特殊情况签署后立即报送[22] 报告编制与审议流程 - 高级管理人员编制定期报告草案并提请董事会审议[25] - 董事会秘书送达董事审阅定期报告草案[25] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[25] - 审计委员会审核董事会编制的定期报告[25] 信息发布与审批 - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[24] - 重大事项经审批后由董事会秘书负责信息披露[24] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[26] 报送与审核 - 公司向证券监管部门报送报告由证券部草拟，董事会秘书审核[36] 暂缓或豁免披露 - 涉及商业秘密等可暂缓或豁免披露，符合情形应及时披露[28][29][41] - 信息披露暂缓或豁免申请需经审批，董事长决定[30] 信息保存期限 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于十年[32] - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不得少于十年[60] 责任人与职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[33] - 证券部负责日常信息披露事务[33][34] - 董事会秘书负责信息保密等具体职责[35] 内幕信息与交易限制 - 内幕信息知情人员包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[45] - 董事、高管在特定时点申报个人及近亲属身份信息[53] - 董事、高管股份变动应2个交易日内报告并公告[54] - 董事、高管在报告公告前特定日期内不得买卖本公司股票[55] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照规定执行[57] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后报相关机构备案[68] - 若监管有新规定本制度应及时修订[68] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[70]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内，具有关联情形的法人或自然人视同为关联人[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，议案需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[18] 关联交易批准 - 公司与关联自然人单次交易超30万元（不含）或连续12个月累计符合条件的关联交易，由董事会批准并披露[20] - 公司与关联法人单次关联交易成交金额超300万元（不含），且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（不含），由董事会批准并披露[21] - 公司与关联人单次关联交易金额在3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事会审议通过后，提交股东会批准并披露[22] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会批准[24] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[25] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[25] 重大关联交易要求 - 需股东会批准的重大关联交易，若交易标的为股权，聘请会计师事务所审计；为其他资产，聘请资产评估机构评估[29] 关联交易审核 - 董事会对关联交易决议，至少审核关联交易背景说明等8类文件[30] - 股东会对关联交易决议，除审核董事会审核文件外，还需审核审计委员会决议等文件[31] 日常关联交易 - 日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交股东会或董事会审议[31] - 公司每年新发生日常关联交易较多，可预计当年度总金额，按预计结果提交审议，超出预计重新提请审议[32] 关联交易调研 - 公司经理职能部门需对关联交易的必要性、可行性和合规合法性进行调研论证[33] 关联交易限制 - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议决定[34] 关联交易执行 - 关联交易经批准后，由董事长或经理签署协议并执行，职能部门跟踪检查[34] 关联交易披露 - 公司董事会审议批准的关联交易应及时披露[37] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[38] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议主要内容等[38] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[39] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[41] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“过”“以外”不含本数[42] - 本制度自公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[43][44]

经理任期与权限 - 经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[2] - 经理有权决定不超公司最近一期经审计净资产10%的非关联交易事项[11] - 特定金额关联交易事项由经理批准[11] 经理办公会议 - 原则上每月召开一次，于当月第一个工作周召开[22] - 议程及出席范围审定后，会前2天通知出席人员[23] - 议题会前2天申报，重要议题讨论材料提前2天送达[23][24] - 会议记录专人负责，重要会议形成纪要由经理审定印发[23][24] 其他 - 保密会议材料会后收回，出席人员执行保密制度[25][26] - 细则由董事会负责解释，审议批准后生效[30][31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前5日发通知；临时会议提前3日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过有效[17][18] 薪酬决策 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东会审议通过[10] 绩效评价 - 按标准和程序对高级管理人员绩效评价，报董事会审议[13] 委员管理 - 任期与同届董事会董事相同，任期内无特殊情况不得解除职务[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快增补，未达人数暂停职权[6] 其他规定 - 会议记录保存二十年[20] - 董事会在年度报告披露委员会工作内容[31] - 委员对未公开信息保密[21] - 议事规则按法律规定执行，解释权归董事会，审议通过后执行[26][28]

审计委员会职责 - 至少每季度召开会议审议内部审计部门工作计划和报告[3] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题[3] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[3] 内部控制评价 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[5] - 公司在年度报告披露时同时披露内部控制评价报告和审计报告[5] 审计部管理 - 审计部在董事会领导下向审计委员会报告工作[9] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[9] - 审计部至少每季度报告内部审计计划执行情况和问题[14] - 审计部履行职责经费列入公司预算[14] 审计流程 - 审计通知书在实施审计前1 - 2天送达被审计单位[20] - 被审计单位5日内对审计报告提书面意见，逾期视为同意[29] - 被审计单位10日内向审计委员会申诉审计结论和处理决定异议[35] - 经同意复审应在30日内完成并出结论[35] 审计资料归档 - 审计项目结束后资料分审计文书、取证材料、计划与总结归档[38] 制度相关 - 制度由审计部解释，董事会审议通过后执行和修改[48] - 制度未尽事宜按相关法律、规定及《公司章程》执行[46]