股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[16] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应提交股东会审议[7] - 为最近一期经审计资产负债率超过70%的资助对象提供财务资助等情形，需提交股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，应提交股东会审议[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元以上，须经股东会审议通过[12] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[34] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[36] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中特别提示[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[39] 相关定义与规则说明 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响及符合《公司章程》规定的股东[41] - 实际控制人指非公司股东但通过投资关系等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[41] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[41] - 规则与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[41] - 规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行[41] - 规则为《公司章程》附件，修改由股东会决定，董事会拟订草案报股东会审议批准后生效[41] - 规则授权董事会负责解释[42] 公司与日期信息 - 公司为凤形股份有限公司[43] - 日期为2025年8月27日[43]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议，披露审计或评估报告[6] 关联担保规则 - 为关联人担保，经非关联董事同意并股东会审议[7] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[7] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财额度期限不超十二个月[7] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外[8] - 首次日常关联交易按协议金额审议，无金额提交股东会[8] - 日常关联交易超预计按超出金额审议[9] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[10] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易情况[10] - 与关联人金融机构存贷业务以利息适用规定[10] - 四类关联交易履行程序可免股东会审议[10] - 五类关联交易免按制度履行义务[10] - 连续十二个月内两类关联交易累计计算[11] - 根据关联交易类型披露内容[11] 制度执行与解释 - 制度未规定参照《股票上市规则》《公司章程》执行[12] - 制度自股东会批准实施，董事会负责解释[12]

资金管理 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司间资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得拆借资金等给大股东及其关联方[6] 防范机制 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 关联交易 - 超董事会审批权限的关联交易提交股东会审议[11] 股东权利 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结大股东等股份[11] - 1/2以上独立董事等有权向监管部门报告并提请召开临时股东会[11] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[13] - 发生非经营性资金占用，对相关责任人处分及经济处罚[13] - 违反制度涉嫌违法移送司法机关[13]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 下设工作组提供相关资料[8] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[10] 记录与期限 - 会议记录由董事会秘书保存10年[21] 实施细则 - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 文件相关 - 会议记录保存期限为10年[11] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[13] - 细则解释权归属董事会[14] - 文件日期为2025年8月27日[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 资金使用规则 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[12] - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[13] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达或超10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[18][19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[21] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[37] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告[23] 公告要求 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[14] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，变更后原则上投资主营业务[17] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后2个交易日公告相关内容[17] 地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告相关情况[18]

第一条 为规范凤形股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加强内幕信息保 密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露 的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披 露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《凤形股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 凤形股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 凤形股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第三条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司证券部为公司内幕信息的监督、管理登 记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第四条 由公司董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机 ...

信息披露时间 - 暂缓披露期限一般不超2个月[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[21] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东会审议[23] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[25] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需关注信息披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[33] 信息披露职责 - 董事长是信息披露工作最终负责人，董事会秘书负责具体事宜[32] - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[34] - 董事会秘书有权参加相关会议，了解公司财务和经营情况[36] 信息提供与配合 - 股东、实际控制人发生特定事件应主动告知公司并配合披露[36] - 公司向特定对象发行股票时相关方应提供信息配合披露[39] - 董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[39] 制度管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[39] - 实行内部审计制度，审计部门监督并向董事会报告[51] 信息发布与档案管理 - 信息发布需经证券部制作、董秘审核等流程[52] - 证券部负责信息披露档案管理，保存期限不少于10年[55] 子公司信息管理 - 控股子公司指派专人管理信息并向董秘报告[56] 制度生效与解释 - 制度与规定冲突按相关规定执行，由董事会解释修改[58] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[59] 其他规定 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件由证券部保存[41] - 董事、高级管理人员等签署保密责任书[43] - 信息知情者控制在最小范围，提前泄露应立即披露[44] - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[47] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[49]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[2] - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[7] 负责人与员工要求 - 投资者关系管理事务第一负责人为公司董事长，董事会秘书具体负责[10] - 从事投资者关系管理的员工需具备熟悉公司运营等素质和技能[10] 工作具体职责 - 投资者关系工作具体职责包括收集信息披露、筹备会议等[14] 活动原则与安排 - 公司进行投资者关系活动应平等对待全体投资者[15] - 公司可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[15] 沟通渠道保障 - 公司设立投资者联系电话等，专人负责并保证线路畅通[15] 特定对象定义 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[19] 档案保存与限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[22] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[22] 违规处理 - 公司受监管部门行政处罚或证券交易所公开谴责，应在五个交易日内召开公开致歉会[22] 网络活动与信息公布 - 公司要在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[16] - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更后及时公告[16] 股东会与说明会安排 - 股东会应提供网络投票方式，为股东参会和交流提供便利[16] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会[18] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[17] 特定对象沟通要求 - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[18]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名等专门委员会，提名等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7][8] - 审计委员会至少有1名独立董事是会计专业人士[8] 人员设置 - 董事会设董事长1名，为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权，超股东会授权事项提交审议[9] - 董事会对对外投资等事项行使职权，须建立审查和决策程序[11] 董事职责 - 董事应忠实、诚信、勤勉履职，公司保证其平等知情权并提供工作条件[13][14] - 董事报酬预案由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[15] 董事履职 - 董事连续二次不亲自且不委托出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[18] - 董事辞职，董事会2个交易日内披露情况[18] 保密义务 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后两年内有效，其他义务不少于两年[19] 会议制度 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，提前十日通知[23] - 临时会议一般提前三日通知，董事可请求召开[23][24] 决议规则 - 董事会会议由全体董事过半数出席方可举行，决议须全体董事过半数表决通过[23][34] 关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于最近一次经审计净资产值5%的交易[32] - 涉及重大关联交易议案，二分之一以上独立董事认可后提交审议[32] 会议记录 - 董事会会议记录保管期不少于十年[38] 董事会基金 - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金，由财务部门管理，董事长审批支出[43] - 支出包括会议费用等多项内容[46]