市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 服务聘请 - 公司聘请华泰联合证券和国元证券担任独立财务顾问[3] - 公司聘请安徽天禾律师事务所担任法律顾问[3] - 公司聘请天健会计师事务所担任审计及备考审阅机构[3] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司担任资产评估机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问本次交易未有偿聘请其他第三方[2] - 公司除上述机构外未有偿聘请其他第三方[4] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2][4] - 交易筹划中控制内幕信息知情人范围并登记信息[3] - 制作《内幕信息知情人登记表》等报送深交所[3] - 交易中采取保密措施，执行登记和上报工作符合规定[5]

交易概况 - 上市公司为安徽富煌钢构股份有限公司，拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，交易价格114,000.00万元[14][15][19] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过40000万元[19][28] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[19] 财务数据 - 中科视界评估基准日为2024年12月，评估值114,000.00万元，增值率191.22%[21] - 2024 - 2022年上市公司营业收入分别为393,716.29万元、463,525.05万元、475,779.68万元[195] - 2024 - 2022年上市公司净利润分别为5,148.13万元、9,671.09万元、10,197.06万元[195] 股份相关 - 发行价格4.30元/股，发行数量185581390股，占发行后总股本比例29.89%[25] - 富煌建设等部分交易对方股份有不同期限锁定安排[25][27] - 配套募集资金发行对象不超过35名特定对象，认购股份6个月内不得转让[28][116][118] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司拟实现净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元[67][168] - 业绩承诺期届满后，若累计实际净利润超累计承诺净利润，上市公司将对相关人员现金奖励[169][170] 标的公司情况 - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发、生产和销售，所属行业为“C4019其他通用仪器制造”[19] - 2023 - 2024年研发费用分别为5435.77万元和6792.59万元，研发费用率分别为28.46%和30.65%[74] - 即将上市的ACE系列超高速摄像机支持百万像素下10万帧/秒拍摄[71] 市场与风险 - 2023 - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，年均复合增长率约22.91%[82] - 本次交易可能因股价涨幅、无法发出股东大会通知等致交易暂停、中止或取消[60][61] - 交易后可能面临业务转型风险，公司将采取应对措施[164][166][167] 战略规划 - 本次交易是公司向新质生产力转型重要战略，战略重心将转向科技板块[152] - 交易完成后将打造以高速视觉为核心业务的高科技公司[152] - 交易可实现产业结构转型升级，优化资源配置[152]

市场扩张和并购 - 安徽富煌钢构拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界100.00%股份并募集配套资金[2] 独立财务顾问情况 - 华泰联合证券系本次交易独立财务顾问[2] - 独立财务顾问主办人为刘伟、于兆祥[5] - 独立财务顾问履行多项核查义务确保交易合规[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 交易筹划控制内幕信息知情人范围[3] - 登记内幕信息知情人信息并记录筹划过程[3] - 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》[3] - 及时向深交所报送相关材料[3] - 交易中采取保密措施并履行义务[5] - 执行内幕信息知情人登记和上报工作[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份[2] 其他新策略 - 公司将向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] 交易核查 - 独立财务顾问核查公司在本次交易前十二个月内无购买、出售同一或相关资产情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股份并募集配套资金[1][6] - 标的公司所属行业为“C4019其他通用仪器制造”[1] - 本次交易不属于同行业或上下游并购[3] 其他情况 - 本次交易前36个月控股股东为安徽富煌建设有限责任公司，实控人为杨俊斌先生[4] - 交易完成前后控股股东、实控人均未变更，不构成重组上市[4][5] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且未结案情形[9]

股权结构 - 富煌建设注册资本20000万元，杨俊斌持股99.70%，周伊凡持股0.03%[9][10] - 截至2024年12月31日，公司总股本435268478股[13] 收购情况 - 富煌建设认购公司新增75037800股股份[13] - 收购前持股144616314股，比例33.22%；收购后持股219654114股，比例35.38%[13] - 收购人承诺3年内不转让新股[15] 程序进展 - 2024年12月19日、2025年5月26日审议通过相关议案[19] - 收购尚需股东大会、深交所、证监会审核[20] - 收购已履行现阶段程序及披露义务[25]

市场扩张和并购 - 安徽富煌钢构拟购买合肥中科君达视界技术100.00%股份并募集配套资金[2] 其他情况 - 国元证券核查富煌钢构交易前十二个月资产情况[2] - 富煌钢构交易前十二个月内无购买、出售同一或相关资产情况[2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金，交易价格114,000.00万元[15][19] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度，业绩补偿期为2025 - 2027年[15] - 发行价格为4.30元/股，发行数量为185,581,390股，占发行后总股本29.89%[25] - 募集配套资金不超过40000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超本次发行前总股本30%[28][31] 财务数据 - 2024年12月31日上市公司总股本435268478股，交易后增至620849868股[33] - 交易后总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母净利润增长30.07%[35] - 交易后基本每股收益由0.12元/股降至0.11元/股，剔除股份支付影响后为0.14元/股[35][36] - 标的公司2024年12月基准日采用收益法评估结果为114,000.00万元，增值率191.22%[21] 业务与技术 - 标的公司专注高速视觉感知和测量技术，与现有业务无显著协同效应，助公司转型升级[32] - 高速视觉产品图像采集速度大于每秒250帧，高速摄像仪采集速率在250fps - 10,000fps之间，超高速摄像仪采集速率高于10,000fps [16] 交易影响 - 交易后控股股东和实控人未变，富煌建设持股比例从33.22%增至35.38%[33][127] - 部分交易对方取得的上市公司股份有12个月或36个月锁定期，根据资产权益时间和业绩承诺确定[27] 未来展望 - 公司拟加强经营管理和实施稳定利润分配政策应对收益摊薄[50] - 交易完成后将战略重心由钢结构业务转向科技板块，打造以高速视觉为核心业务的高科技公司[151] 合规与承诺 - 交易方案需股东大会审议、深交所审核、证监会同意注册及其他必要审批[37] - 控股股东及董监高承诺交易期间不减持股份[39] - 公司将严格履行信息披露义务，聘请专业机构确保交易定价公平公允[41][42]