股东情况 - 潘先文持有三圣股份72354232股，占比10.58%[3] - 深圳高新投持有三圣股份56686624股，占比8.29%[3] 股东承诺 - 2025年12月16日潘先文和深圳高新投承诺不谋求公司控制权等[2][3]

公司治理与资本结构变更 - 公司于2025年12月12日召开第五届第十九次董事会临时会议，审议了关于变更注册资本、取消监事会及修改《公司章程》的议案 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：医药占比59.77%，建材占比39.94%，其他业务占比0.29% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为32亿元 [1]

公司控制权变更与重整完成 - 河北冀衡集团有限公司通过参与司法重整，以现金认购方式取得公司1.2亿股股份，占重整后总股本的17.54%，成为公司第一大股东，实际控制人变更为肖辉、肖秋生 [1] - 此次权益变动已于2025年12月11日完成股份过户登记，冀衡集团支付总对价1.84亿元，每股价格为1.53元 [1] - 公司已于2025年11月24日收到全体重整投资人支付的2.54亿元重整投资款，为后续资产盘活与业务重构奠定基础 [1] 新控股股东背景与支持承诺 - 冀衡集团成立于1998年，是一家集医药、化工、肥料三大系列产品于一体的综合性企业集团，注册资本1.14亿元 [2] - 截至2025年6月30日，冀衡集团总资产达44.72亿元，净资产29.89亿元，2024年全年实现营收35.20亿元，净利润2.66亿元，2025年上半年营收17.97亿元，净利润1.10亿元 [2] - 冀衡集团承诺在成为控股股东后三年内，通过股东借款、非公开发行等方式为公司提供不少于2亿元的现金流支持，未来12个月内暂无继续增持或减持计划 [1] 公司治理结构优化与新董事会提名 - 公司于12月12日召开董事会会议，审议通过了关于换届选举董事会非独立董事及独立董事的议案，新一届董事会董事候选人出炉 [2] - 根据控股股东冀衡集团提名，董事会同意提名宋英健、魏东、马胜义、段伟为为非独立董事候选人，并提名张金若、丛晓东、黄超为独立董事候选人 [3] - 根据持股3%以上股东潘先文提名，董事会同意提名严欢为非独立董事候选人 [3] - 资料显示，宋英健自2024年1月至今担任冀衡集团总经理，魏东、马胜义等均来自冀衡集团并担任董事等职务，段伟为任深圳市高新投集团有限公司三圣股份风险化解专班现场负责人 [4] 后续安排与发展展望 - 公司已公告确定将于12月29日召开临时股东大会，对上述董事会换届选举议案进行表决 [4] - 随着股权结构落地与治理结构同步优化，公司迈向规范化、可持续的新发展阶段 [2] - 重整投资人将持续完善公司经营与管理，增强业务竞争力，并提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持 [2]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期届满，2025年12月12日审议换届议案[1] - 控股股东及持股3%以上股东提名董事候选人[2] - 董事候选人需经股东大会审议，独立董事候选人需深交所备案审核[2] 董事候选人情况 - 宋英健、魏东、马胜义等多人被提名为董事候选人[2] - 部分候选人未持股，与实控人等无关联关系[7][8][9][15][16][18] - 部分候选人有丰富工作履历[14][16][17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议由三分之二以上通过[13][15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，及时披露并提交股东会审议[15] - 关联交易若提交股东会审议，交易标的为公司股权需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[15] - 关联交易若提交股东会审议，交易标的为公司股权以外资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[15] - 公司与关联人日常关联交易无具体金额需提交股东会审议[16] 关联担保 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他规定 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[19] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[19][20] - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[20][21] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并及时披露[21] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[21] - 公司应合理预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[22] - 部分事项免于按关联交易方式表决和披露[22]

总经理工作细则 - 总经理工作细则于2025年12月12日经五届十九次董事会审议通过[1] - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利期满未逾5年等情况不得任职[4][5] 辞职与代职 - 总经理辞职应提前二月递交报告[5] - 代职超三十个工作日需董事会定人选[8] 职责与报告 - 定期报告重大合同、资金运用和盈亏情况[10] - 每月定期开例会，可适时开临时会议[19] - 半年向董事会报告工作并交纪要和报表[21] 特殊报告情形 - 特定金额情形及重大事故应立即报告[21] 薪酬与决策 - 总经理薪酬由董事会决定[24] - 班子成员薪酬、奖惩由委员会建议，董事会决定[24] 部门调整 - 总经理可提部门缩编或扩编方案，经批准后执行[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 审计委员会同意请求，应在收到后5日内发出通知[9] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[16] 会议规则 - 发言人每次发言不超五分钟[20] - 会议休会时间不超2小时[20] - 会议记录保存不少于10年[22] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[25] 选举制度 - 选举2名以上董事实行累积投票制[25] - 累积投票制下每一股份表决权与应选董事人数相同[26] 计票监票 - 表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[27] 会议结果 - 会议现场结束时间不得早于网络等方式，主持人宣布表决情况和结果[27] - 股东会制定书面决议，出席人员签名并及时公告[28] - 表决提案未通过或变更前次决议作特别提示[28] 后续实施 - 通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[29] - 通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[29] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法决议[29] - 规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[31] - 规则自公司股东会通过之日起生效[31]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，需经股东大会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，需经董事会审议[5] - 未达董事会审议标准的交易，由董事长审批[5] 项目投资审批 - 内部项目投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上且超5000万元，报股东会批准[6] - 内部项目投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审批[6] - 内部项目投资金额超1000万元但未达董事会审议标准，由董事长审批[6] - 内部项目投资金额未超1000万元，由总经理审批[6] 赞助捐赠审批 - 对外赞助与捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超1000万元，报股东会批准[6] - 对外赞助与捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且不超1000万元，由董事会审批[7] 合同审议 - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上且在3000万元以上等情况，需经董事会审议[8]

内部审计制度 - 内部审计管理制度于2025年12月12日经公司五届十九次董事会审议通过[1] - 内部审计专职人员应不少于三人[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和问题[7] - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 时间安排 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[8][9] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性审计一次[21] 资料保存 - 内部审计部门工作报告等资料保存时间不得低于10年[10] 审计事项 - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计[14] - 内部审计部门在重要的购买和出售资产事项发生后及时审计[21] - 内部审计部门在重要的对外担保事项发生后及时审计[22] - 内部审计部门在重要的关联交易事项发生后及时审计[16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[18] 奖惩措施 - 对遵守法规、效益显著、贡献突出的集体和个人给予表扬或奖励[24] - 对违反制度的部门、子公司和个人给予处分、处罚或提请处理[24] 报告披露 - 审计委员会应根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[22]

资金占用防范制度 - 2025年12月12日审议通过防范控股股东及关联方占用资金专项制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[4] - 内部审计机构是日常监督机构[3] 资金使用规定 - 不得将资金直接或间接提供给关联方[4] - 子公司关联交易付款需审批[4] - 财务付款审查决策程序并备案[5] 违规处理 - 未经批准协助侵占资产责任人受处分担责[8] 制度适用范围 - 适用于持股5%以上股东，经董事会批准生效[10]