制度规定 - 相关制度于2025年12月12日经公司五届十九次董事会审议通过[1] 信息申报 - 董事和高管申报个人及亲属身份信息需在特定时间2个交易日内完成[6] 股份变动 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并申报[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 上市交易1年内、离职后半年内不得转让股份[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内，季报等公告前5日内，董事等不得买卖股票[11][13] 违规处理 - 违规买卖股票收益归公司，董事会应限期收回[13] - 股东可要求董事会30日内执行，未执行可起诉[13]

董事会构成与选举 - 独立董事人数不少于全体董事1/3，至少含1名会计专业人士[4] - 董事长由全体董事1/2以上同意选举或罢免[4] 董事会专门机构 - 董事会下设4个专门机构[4] 董事撤换条件 - 董事连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，提请股东会撤换[6] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年度各开1次定期会议[7] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时开临时会议[8][9] 会议通知时间 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况口头通知[10] 会议举行条件 - 董事会会议1/2以上董事出席方可举行[10] 重大关联交易审议 - 重大关联交易需1/2以上独立董事事前审阅同意提交审议[18] 决议通过条件 - 董事会决议经全体董事过半数表决同意通过[20] 董事回避表决情况 - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[21] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存20年[24] 提案表决规则 - 董事会不得就未列入通知提案表决，除非出席董事一致同意并充分审议[17] 暂缓表决情况 - 1/2以上出席董事或2名以上独立董事认为资料不充分等可要求暂缓表决[18] 表决方式 - 董事会会议表决为记名投票，一董事一票表决权[20] 会议记录内容 - 董事会会议记录含提案表决方式和结果等内容[23] 决议实施与监督 - 董事会决议由总经理组织实施，董事长督促检查[26] 规则生效条件 - 本规则自公司股东会通过之日起生效[28]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[7] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所提出书面申请[10] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] 审计报告披露 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，董事会应按规定出具专项说明[12] 其他重大事项披露 - 当任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司需及时披露[14] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等时点后及时履行首次信息披露义务[15] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[18] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[18] - 控股股东等应及时准确告知公司是否存在拟发生的重大事件并配合披露[19] - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息可能有重大影响时，公司应了解情况并披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司并配合披露[25][26] 信息披露流程与职责 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司应认真对待深交所对定期报告的审核意见，及时回复问询并按要求解释说明[13] - 紧急情况下公司可申请股票及其衍生品种临时停牌并披露临时报告[16] - 公司履行首次披露义务后，需持续披露重大事件进展情况[17] - 招股说明书等编制应遵循相关规定，董事等要签署书面确认意见[20] - 董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[26] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[26] - 公司相关部门宣传文件初稿应交董事会秘书审核[30] - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[31] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等多项职责[32] 制度相关 - 信息披露管理制度经2025年12月12日公司五届十九次董事会审议通过[1] - 公司应根据规定建立并执行财务管理和会计核算内部控制[27] - 财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[28] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告，董事长督促通报[29] - 公司建立多形式信息沟通制度，坚持公平信息披露原则[30] - 证券事务部负责分类保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[40] - 公司出现信息披露违规，对有关责任人处理结果需在5个工作日内报深交所备案[43] - 制度未尽事宜按国家相关规定及公司章程执行[45] - 制度由公司董事会负责解释和修订[45] - 制度由董事会审议通过之日起生效[45]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档事宜[2] - 证券事务部是信息披露等工作的日常办事机构和唯一信息披露机构[3] 内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东的董监高属于内幕信息知情人[6] 内幕信息范围 - 涉及公司经营、财务等重大影响且未公开的信息属于内幕信息[9] 登记备案要求 - 公司董事等有向董事会报告内幕信息及配合登记备案的义务[13] - 公司在内幕信息公开前应填写内幕信息知情人档案[13] - 股东、实际控制人等涉及公司重大事项时应配合登记备案[13] - 中介机构受托对公司股价有重大影响事项时应配合登记备案[14] - 收购人等相关发起方应填写并报备内幕信息知情人档案[14] - 上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果公告需报备内幕信息知情人档案[17] - 登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上[15] 自查与处理 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕信息知情人违规应在二个工作日内报送情况及处理结果[22] 保密与教育 - 公司全体董事等内幕信息知情人员应做好保密工作[19] - 公司控股股东等讨论重大事项需做好保密预案并签保密协议[20] - 公司应加强内部教育培训杜绝内幕交易[20] 其他要求 - 高送转指每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到或超过5股[17] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[21] - 内幕信息知情人违反规则公司将视情节处分并报送备案[22]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[3] - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请及附件[9] 审批规则 - 董事会审议对外担保经三分之二以上董事同意[5] - 多项担保申请逐项表决且均需三分之二以上董事同意[12] - 达净资产50%或总资产30%等多种情况需股东会审批[6] 后续管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[13] - 被担保债务展期按新担保履行程序[14] - 未还款或出现严重情形应告知董办[16] 信息披露 - 决议当日书面通知披露信息[3] - 董事会及时报送文件并披露信息[16] 独董职责 - 半年报和年报对担保情况专项说明并发表意见[16] - 必要时可聘请会计师事务所核查[16] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[18] - 由董事会负责解释，经股东会通过生效[18]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[7] - 每季度至少开一次会，可开临时会[14] - 会议召开前三天发通知，紧急情况不限[14] - 由主任委员主持，不能出席可委托独立董事[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度至少报告一次工作和问题，每年至少提交一次报告[8] - 审计委员会督导其至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] 审计委员会职责 - 审核财务会计报告，关注重大会计等问题[10] - 协调内外部审计沟通[10] - 检查财务，监督董高行为[10] 其他事项 - 公司出具年度内部控制评价报告[9] - 年度报告披露审计委员会履职情况[11] - 审议意见未采纳应披露事项及理由[12] - 保存会议资料至少十年[14] - 委员可书面委托其他委员[14] - 可要求内审负责人列席，必要时邀请他人[15] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[15] - 会议纪要或决议书面提交董事会[15]

股份相关 - 公司2015年2月17日在深交所上市，首次发行2400万股[2] - 公司注册资本684,102,041元[3] - 首次公开发行前股份总数7200万股，发行后9600万股，每股面值1元[12][13] - 潘先文、周廷娥、潘呈恭认购股份数及比例分别为47,398,869股（71.82%）、6,938,626股（10.51%）、6,600,000股（10.00%）[11] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[14] - 公司收购股份合计不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与决议 - 股东对违法违规决议60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[29] - 董事会不执行收回收益规定，股东有权要求30日内执行[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 关联交易与审议 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上关联交易需股东会审议批准[60] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[72] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[72] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[78] 董事会权限 - 董事会对外投资或委托理财权限为一个会计年度内累计不超公司净资产50％[81] - 董事会收购或出售资产权限为一个会计年度内累计不超公司总资产30%[81] - 董事会资产抵押权限为一个会计年度内累计额不超公司最近一期经审计总资产50%[82] - 董事会对外担保单次金额不超公司最近一期经审计净资产10%，一个会计年度内累计总金额不超公司最近一期经审计总资产30%[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[118] - 每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[120] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[117] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[135] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[135][136] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[139]

薪酬与考核委员会制度 - 2025年12月12日通过董事会薪酬与考核委员会工作制度[1] - 成员不少于三人，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬相关 - 就董事和高管薪酬等事项向董事会提建议[6] - 董事薪酬方案报股东会批准，高管一般由董事会批准[7] 会议规则 - 不定期开会，会前三天发通知，资料保存至少十年[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[10] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[12]

人事变动 - 黄超拟担任重庆三圣实业股份有限公司独立董事[1] 资格情况 - 截至股东大会通知发出日，黄超未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 黄超承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1]

投资分类 - 短投指持有不超一年可随时变现投资[2] - 长投指超一年不能或不准备变现投资[2] 投资管理原则 - 投资管理应符合公司战略和国家政策，实现资源合理配置等[3] 投资审议标准 - 对外投资达资产总额占比超50%等标准之一需经股东会审议[6] - 对外投资达资产总额占比超5%等标准之一需经董事会审议[7] - 未达董事会审议标准的对外投资由董事长审批并报董事会备案[8] 风险投资规定 - 风险投资包括证券、房地产、信托等投资[11] - 风险投资需经董事会审议通过后及时披露，5000万元以上非证券风险投资还需股东会审议，证券投资不论金额均需董事会和股东会审议[12] - 公司在特定时间内不得进行风险投资[13] - 证券投资金额或利润占比达一定标准需形成专项说明并提交董事会审议[14] 参与设立公司规定 - 投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上需经董事会审议通过后提交股东会审议[16] 投资管理部门职责 - 董事会战略发展委员会负责统筹等对外投资项目分析和研究[18] 投资实施流程 - 短期投资由相关部门预选对象等按审批权限审批后实施[20] - 长期投资需经初审、综合评审再按权限审批[23] 投资收回与转让 - 公司在特定情形下可收回或转让对外投资[26][27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[29]