关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 决策规则 - 股东会对涉及关联交易议案须经有表决权的非关联股东过半数通过[9] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席可举行[11] - 董事会对与董事有关联关系议案须经非关联董事过半数通过[12] 审批披露 - 与关联自然人超30万元关联交易（除担保）需董事会批准披露[15] - 与关联法人12个月内累积金额300 - 3000万元需董事会批准披露[15] - 关联交易总额高于3000万元且占净资产值5%以上需多环节审议[15] - 为关联人提供担保需董事会审议并提交股东会[17] 其他规定 - 子公司关联交易比照公司决策披露[18] - 可预计年度日常关联交易金额，超预计需重提审议[19] - 披露关联交易需含累计已发生金额等内容[21] - 4种交易可免予按关联交易表决披露[21] - 因公开招标等可申请豁免相关义务[21] - 制度由股东会审议通过后生效[23]

重大会计差错认定 - 财务报告资产等占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大差错[6] - 会计差错影响盈亏性质认定为重大差错[6] - 审计更正差错金额占近一年净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[6] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注财务信息披露金额占近一期净资产1%以上认定为重大错误或遗漏[9] - 其他年报信息披露金额占近一期净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报变动方向不一致且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] 责任承担与追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 年报披露有问题应及时补充更正[4] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[15] - 结果纳入年度绩效考核[15] - 董事会对责任认定及处罚以临时公告披露[16] - 半年报、季报披露责任追究参照执行[18] - 恶劣情形对责任人从重惩处[14] - 董事会视情节追究相关人员责任[14] - 处罚可附带经济处罚，金额董事会定[14] - 处罚前听取责任人意见[14] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议通过生效[18] - “以上”含本数，“超过”不含本数[18]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，任期与董事一致[4][5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，不定期召开[10][12] - 会前三天通知，紧急情况随时通知[10] - 决议须全体委员过半数通过，举手表决[11] 召集人 - 设召集人一名，由董事长提名，董事会任命[4] 细则生效 - 本细则经董事会会议审议通过之日起生效[16]

董事辞任与离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[4] - 股东会决议解任，决议作出日生效[4] 董事补选与限制 - 董事辞职，公司60日内完成补选[4] - 8种情形不能担任董事[4][5] - 任职转让股份年不超25%，离职半年内不得转[9] 董事追责与制度 - 离职移交文件3工作日内完成并签确认书[7] - 发现问题董事会审议追责方案[12] - 有异议15日内向审计委申请复核[12] - 制度董事会制定批准生效并负责解释[14]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[3] 提名与推选 - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[3] 召集人设置 - 设召集人一名，由独立董事担任[3] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] 表决与生效 - 表决采用举手表决，决议须全体委员过半数通过[17] - 细则经董事会会议审议通过生效[17]

审计委员会构成 - 独立董事应过半数，至少一名专业会计人士任召集人[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 监督内外部审计、审核财务信息、评估内部控制[7] 审计委员会运作 - 会议每季度至少一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 审计委员会流程 - 审计部为办事机构，需报告工作[4] - 会议记录由董事会秘书保存，议案报董事会[14] 细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行，由董事会修订解释[16]

公司基本信息 - 公司于2014年11月4日在深圳证券交易所上市，获批首次发行3768万股[7] - 公司注册资本为25615.6万元，营业期限五十年[8] - 公司系2008年7月31日整体变更设立的股份公司[12] - 公司发起人股东为深圳市翠艺投资有限公司和39名自然人[12][13] - 公司股份总数为256156000股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事会作出相关财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间规定[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%等限制[19] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[20] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题决议[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] 融资与交易 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近1年末净资产20%的股票[33] - 6种重大交易事项需提交股东会审议[34] - 6种对外担保行为须经股东会审议通过[35] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度完结后6个月内举行[36] - 6种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[36] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[68] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[72] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[94] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比规定[99] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[99] - 利润分配政策调整或变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并、分立、减资应通知债权人及公告的时间规定[112][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[117]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[3] 产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[3] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[6] - 表决采用举手表决，一人一票，决议须全体委员过半数通过[7] - 可书面议案表决，签字同意委员符合规定人数，议案即有效[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划经董事会同意，股东会审议通过实施；高管薪酬方案报董事会批准[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[4] 回避与审议 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[9] - 回避后不足法定人数，由董事会审议议案[11] 细则生效与解释 - 本细则经董事会会议审议通过生效，由董事会负责解释[13]

制度制定 - 公司制定独立董事专门会议实施细则完善法人治理[2] 会议规则 - 提前三天书面通知，紧急可随时通知[4] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 审议规定 - 关联交易等经会议审议过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权行使需全体过半数同意[7] 其他要求 - 制作真实准确完整会议记录，出席者有保密义务[7] - 细则由董事会制定解释，自审议通过生效[8]

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第三条 公司董事会、董事长、董事会秘书应当接受审计委员会对内幕信息知 情人登记管理制度实施情况的监督。 第四条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送的 文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司对外报送资料职能 部门的主要负责人批准，经证券部审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报 董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做 好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 1 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影 响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息， 包括但不限于： 第一章 总 则 第一条 为规范沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 ...