公司重组动态 - 光洋股份正在筹划以发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权 并计划募集配套资金 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 公司股票自5月19日起停牌 预计10个交易日内披露交易方案 [2] - 此次重组是地方国资入主4个月后的首次重大资本运作 市场对此期待已久 [1][3] 公司历史经营表现 - 2014年IPO时营收6.22亿元(+7.17%) 归母净利润0.63亿元(+17.97%) [3] - 2015-2018年业绩波动 主因5.5亿元收购的天海同步连续三年未达业绩承诺 累计计提商誉减值9275.68万元 导致2018年亏损 [4] - 2021-2023年持续亏损 归母净利润分别为-0.81亿元/-2.34亿元/-1.17亿元 [4] - 2024年及2025Q1业绩改善 归母净利润0.51亿元(+143.62%)和0.25亿元(+6.67%) [5] 标的公司银球科技核心数据 - 2024年产值超6.5亿元(+30%) 高转速轴承国内市占率超80% 全球市占率约28% [1][7][8] - 拥有年产11亿套轴承产能 产品覆盖2-60mm直径球轴承 客户包括美的/格力/戴森/日本电产等 [7] - 近年持续扩产：2023年投产1.39亿元高转速轴承项目 2024Q4投产1.7亿元汽车轴承项目 2025Q4计划投产2.5亿元精密轴承项目 [7] - 现有产能可支持200万辆高端汽车制造 2025年新项目将新增80万辆汽车轴承配套能力 [8] 战略协同效应 - 光洋股份现有轴承产能1.39亿件套/年 在建729万件套/年 正加速向新能源车及数智化转型 [8] - 收购有望整合双方在家电/汽车领域客户资源 形成产业链协同 强化轴承行业市场地位 [8] - 标的公司在汽车涡旋压缩机轴承/ABS刹车系统轴承等高端领域的技术积累可补足公司产品线 [7][8]

北京市金杜律师事务所上海分所 关于常州光洋轴承股份有限公司 2024 年度股东大会 之法律意见书 致：常州光洋轴承股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受常州光洋轴承股份 有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行 政法规、规章和规范性文件和现行有效的《常州光洋轴承股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席并见证公司于 2025 年 5 月 21 日召开的公司 2024 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次 股东大会相关事项出具本法律意见书。 7. 本次股东大会网络投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9. 其他会议文件。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经公司 2 ...

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2025）045 号 常州光洋轴承股份有限公司 2024 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 21 日下午 14:00； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 5 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：公司二楼一号会议室； 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 4、会议召集人：公司董事会； 5、会议主持人：董事长李树华先生； 6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范 性 ...

交易概况 - 光洋股份拟通过发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 公司股票自2025年5月19日起停牌 预计10个交易日内披露交易方案 [1] 标的公司银球科技 经营与市场地位 - 银球科技为精密轴承制造商 具备年产11亿套轴承能力 产品覆盖2-60mm球轴承型号 应用于家电、汽车、工业电机等领域 客户包括美的、格力、戴森、日本电产等 [4] - 2024年营收超6.5亿元 同比增长30% 高转速轴承国内市场占有率超80% 全球市场占有率约28% [4] 股权与融资历史 - 实控人胡永朋与李定华直接持股合计68.96% 三家员工持股平台合计持股4.52% [4] - 完成两轮融资 投资方包括泛海控股、中国中车、广汽资本、尚颀资本等 [5] 上市路径调整 - 2022年启动A股IPO辅导 2023年参与拟上市企业研讨 但最终选择通过并购重组间接上市 [3] 收购方光洋股份 业务与财务表现 - 主营汽车精密零部件及高端工业装备 产品包括滚针轴承、圆柱滚子轴承等 近年重点拓展新能源汽车项目 [7] - 2020-2024年营收从14.34亿元增至23.10亿元 但净利润波动大 2021-2023年累计亏损4.3亿元 2024年净利润0.29亿元（同比增120%） [8] - 2025年Q1营收6.06亿元（同比增6.33%） 净利润0.23亿元（同比增13.3%） [9] 收购动因 - 通过产业协同提升轴承领域竞争力 向高转速、低摩阻等方向升级 同时拓展业务增长点改善业绩 [9] 历史收购案例参考 - 2014年以5.5亿元收购天海同步 产生商誉9275万元 但标的2015-2017年连续未达业绩承诺（承诺合计1.66亿元 实际合计1.36亿元） 最终全额计提商誉减值 [11][12][13]

并购重组市场动态 - 光洋股份筹划发行股份及支付现金收购银球科技100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 公司股票自5月19日起停牌 [1] - 银球科技为精密轴承制造商 年产能达9亿套 产品应用于家电、汽车、工业电机等领域 与光洋股份同属轴承领域 交易有助于产业协同 [1] - 电投能源拟发行股份及支付现金收购白音华煤电100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组和关联交易 公司股票于5月19日复牌 [1] 公司业务与交易影响 - 电投能源主营业务包括煤炭、电力、电解铝产品 白音华煤电拥有白音华矿区二号露天矿采矿权 交易将显著提升公司资产规模及业务实力 [2] - 慧博云通拟发行股份及支付现金收购宝德计算67.91%股份 并向实际控制人及战略投资者募集配套资金 [2] 政策与市场数据 - 证监会5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》 新增私募基金参与机制、简易审核程序、分期支付机制等创新安排 [2] - 自去年9月"并购六条"发布以来 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [2] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长1.4倍 重大资产重组约90单 同比增长3.3倍 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长11.6倍 [2]

并购重组市场动态 - 光洋股份筹划发行股份及支付现金收购银球科技100%股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组 不构成重组上市 公司股票自5月19日起停牌 [1] - 银球科技为精密轴承制造商 年产能9亿套 产品应用于家电、汽车、工业电机等领域 与光洋股份同属轴承领域 交易有助于产业协同 [1] - 电投能源拟发行股份及支付现金收购白音华煤电100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组和关联交易 公司股票5月19日复牌 [1] 公司业务与交易影响 - 电投能源主营业务包括煤炭、电力、电解铝产品 白音华煤电拥有白音华矿区二号露天矿采矿权 交易将显著提升公司资产规模及业务实力 [2] - 慧博云通拟收购宝德计算67.91%股份 并向实际控制人余浩及长江产业集团发行股份募集配套资金 [2] 政策与市场数据 - 证监会5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》 新增私募基金参与机制、简易审核程序、分期支付机制等创新安排 [2] - 自去年9月"并购六条"发布以来 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [2] - 2023年已披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 已完成重大重组交易金额超2000亿元 同比增11.6倍 [2]

并购交易概况 - 光洋股份计划通过发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权 并配套募集资金 预计停牌不超过10个交易日 2025年6月3日前披露信息 [2] - 银球科技主营轴承、齿轮和传动部件制造 客户覆盖家电、汽车等行业 与光洋股份（汽车精密轴承和锥环生产商）属于同业并购 [2] - 银球科技曾于2022年2月通过世纪证券申报IPO辅导 但已撤回 未正式递交申请 财务数据未公开 [3] 标的公司经营与投资 - 银球科技2023年投用1.39亿元高转速轴承项目（年产6000万套） 2024年四季度投产1.7亿元汽车及工业精密轴承技改项目（年产1.5亿套） [4] - 2024年高转速轴承国内市占率超80% 全球28% 深沟球轴承供应空调厂商 国内市占率第一 客户包括徕芬、小米、美的等 [4] - 2025年四季度计划投产2.5亿元精密轴承技改项目（年产2.5亿套） 客户含日本电产、松下 正拓展新能源汽车市场 [4] - 2024年总营收突破6.5亿元 预计2025年达7.5亿元 [5] 股东背景与资本结构 - 银球科技第一大股东为自然人胡永朋（34.75%）和李定华（34.20%） [6] - 广汽资本通过广州博研汽车一号创投持股3.71% 上汽集团与德联集团通过佛山尚颀德联持股2.77% [6] - 涌金投资通过两家有限合伙合计持股5.07% 疑似第三大一致行动人 [6] 并购协同与行业趋势 - 光洋股份布局机器人模组业务 与银球科技轴承产品可形成协同 公司研发机器人关节模组轴承、行星齿轮等 [9] - 光洋股份在建年产6000万套新能源汽车及机器人精密零部件项目 总投资10亿元 达产后预计年销售额26亿元（一期10亿 二期16亿） [9] - 2024年A股频现IPO转并购案例 如华大九天收购芯和半导体 粤宏远A收购博创智能等 [7] - 光洋股份与银球科技整合符合监管鼓励方向 双方在汽车动力系统、机器人关节等领域技术互补 [8][10]

公司收购动态 - 光洋股份正在筹划以发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权并募集配套资金 双方已签署《投资意向协议》 但最终交易条款尚未确定 [1] 行业竞争格局 - 轴承行业CR5达58.3% 瓦轴 洛轴等龙头正加速突破智能轴承 长寿命轴承领域 [3] - 外资品牌SKF NSK在精密轴承领域占据65%以上份额 [3] - 国内轴承企业超5000家 但CR10仅28.1% 行业集中度提升趋势明显 [4] 并购后市场地位 - 光洋与银球合并后市场份额预计从不足2%提升至4%-5% 跻身行业第二梯队 [4] - 将直接与五洲新春（汽车轮毂轴承市占率19.3%）等企业形成竞争 [4] 技术协同与挑战 - 银球2025年新增产能重点投向汽车市场 双方在新能源汽车领域存在协同布局 [4] - 并购后需加快技术转化 例如将银球高转速技术应用于机器人关节模组 [4] - 行业正向智能化 绿色化升级 瓦轴等企业已布局数字孪生 超精密轴承技术 [4] 财务与运营数据 - 光洋2024年经营性现金流为-1.04亿元 [2] - 银球技改项目新增2.5亿套产能需持续投入 [2] - 光洋2025Q1应收账款周转率仅0.96次 [2] 国产替代机遇 - 当前国产轴承在电机 减速器等核心部件渗透率不足30% 并购后有望提升至50% [4]

资本市场政策与监管 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》 鼓励私募基金参与并购重组并实施锁定期"反向挂钩"机制 投资期限满48个月时第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月 重组上市中特定股东锁定期由24个月缩短至12个月 [1] - 国家金融监督管理总局批准中国人寿资产参与第三批保险资金长期投资改革试点 其鸿鹄基金一期已投资落地500亿元 [10] - 证监会主席吴清表示将加快推进北交所服务创新型中小企业主阵地建设 打造资本市场改革开放新高地 [8] 中美经贸与科技动态 - 中国3月减持189亿美元美国国债至7654亿美元 由美国第二大债主变为第三大债主 [2] - 美国商务部认定使用华为昇腾芯片违反出口管制 中方表示坚决反对 [3] - 英伟达因美国政府对H20芯片出口限制正重新审视中国市场战略 未来不再推出Hopper系列芯片 [4] 国防工业与科技创新 - 中国"九天"察打一体无人机首次亮相 配备可容纳上百枚巡飞弹的"异构蜂巢任务舱" 预计6月底首飞 [5] - 外销型战机歼-10CE首次取得实战战果 击落多架敌机且自身零损失 [6] - 北京天坛医院成立国内首个脑机接口临床与转化病房 联合多家科研机构推动技术临床应用 [9] 企业资本运作与战略调整 - 宁德时代H股发售价定为每股263港元 拟于5月20日在港交所上市 子公司计划以不超2.25亿美元参投产业基金 [13] - 闻泰科技拟以43.89亿元向立讯精密出售资产 专注于半导体业务发展 [14] - 贵州茅台累计回购264.21万股股份 支付总金额40.5亿元 隧道股份控股股东拟增持2.5亿-5亿元 [15] 宏观经济与市场数据 - 2024年全国城镇非私营单位年平均工资124110元 名义增长2.8% 私营单位年平均工资69476元 名义增长1.7% [11] - 美股三大指数集体收涨 道指涨0.78% 标普500涨0.7% 纳指涨0.52% 特斯拉涨超2% 英伟达小幅上涨 [21] - 穆迪将美国主权信用评级从AAA下调至AA1 财长贝森特称降级是滞后指标并强调将减少联邦支出 [22] 产业投资与合规监管 - 党政机关新规要求公务用车采购国产汽车且优先选用新能源汽车 [7] - 国家版权局等四部门启动"剑网2025"专项行动 重点整治视听作品、动漫游戏、计算机软件等领域网络侵权 [12] - 群兴玩具孙公司与腾讯签订1.13亿元算力服务协议 [19] 国际市场与地缘政治 - 特朗普称将在两三周内设定美国贸易伙伴关税税率 并表示无法与所有贸易伙伴达成协议 [23] - 俄罗斯与乌克兰三年来首次直接谈判结束 双方同意交换被俘人员并讨论停火方式 [27] - 美国消费者信心因关税担忧跌至纪录次低水平 通胀预期升至数十年高点 [24]

公司动态 - 光洋股份正在筹划重大资产重组，计划以发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权并募集配套资金，已签署《投资意向协议》[1] - 银球科技创立于1995年，拥有258亩生产基地，下辖2个制造基地和4家生产工厂，年产11亿套轴承[1] - 银球科技2024年营收超6.5亿元，同比增长30%，高转速轴承国内市场占有率超80%，全球市场占有率约28%[2] - 银球科技2025年新建2.5亿套精密轴承技改项目，重点布局高端家电和汽车市场[2] - 光洋股份2024年营收23.10亿元，同比增长26.69%，归母净利润5101.12万元，实现扭亏为盈[2] - 光洋股份2025年Q1营收6.06亿元，同比增长6.33%，归母净利润2544.22万元，同比增长6.67%[2] 产能与技术 - 光洋股份截至2024年底轴承产能1.39亿件套/年，在建产能729万件套/年[2] - 公司通过技术研发和产品结构调整，加速向新能源汽车和数智化方向转型[2] - 收购银球科技有望强化光洋股份在轴承领域的市场规模，拓展家电与汽车客户资源，形成产业链协同[2] 交易进展 - 交易方案仍在商讨论证中，需经监管机构批准，存在不确定性[3] - 公司股票自5月19日起停牌不超过10个交易日，若6月3日前未披露方案将终止重组[3]