出境旅游市场环境 - 2016年中国出境旅游人次达1.22亿[6][17] - 2016年中国内地公民出境旅游1.22亿人次，同比增长4.3%[62] - 剔除港澳台后的出国人次同比增长约18%[6] 公司业务活动与战略 - 公司成功组织3000人赴西班牙巴塞罗那大型活动[10] - 公司成功组织2500人马来西亚之旅大型活动[10] - 公司推出旅游消费信贷产品“分期游”探索出境金融[10] - 公司实施目的地均衡策略提高抗风险能力[10] - 公司实施一纵一横发展战略横向拓展游学移民置业旅游金融健康医疗等出境综合服务[121] 财务表现：收入与利润 - 2016年营业收入100.93亿元人民币，同比增长20.58%[41] - 公司2016年营业总收入101.04亿元，同比增长20.71%[63] - 公司2016年全年营业收入达到100.93亿元，同比增长20.58%[79] - 归属于上市公司股东的净利润2.15亿元人民币，同比增长15.08%[41] - 归属于上市公司股东的净利润2.15亿元，同比增长15.08%[63] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润为214,864,942.83元[141] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.09亿元人民币，同比增长15.36%[41] - 基本每股收益0.260元/股，同比增长10.17%[41] - 加权平均净资产收益率13.10%，较上年下降1.77个百分点[41] 财务表现：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额5038.77万元人民币，同比大幅增长302.86%[41] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长302.86%至5038.77万元[93] - 投资活动现金流入小计同比激增18970.61%至1822.43万元[93] - 筹资活动现金流出小计同比增长113.27%至8.95亿元[93] - 现金及现金等价物净增加额同比下降102%至-1086.21万元[93] 财务表现：资产与负债 - 总资产40.02亿元人民币，同比增长24.37%[42] - 归属于上市公司股东的净资产18.01亿元人民币，同比增长15.12%[42] - 货币资金占总资产比例下降6.55个百分点至23.29%[99] - 可供出售金融资产占比上升3.30个百分点至10.79%[99] - 短期借款增长1.83亿元至8.03亿元[93][99] 业务分部表现：出境游业务 - 出境游业务总收入92.43亿元，同比增长23.35%，其中批发业务收入74.4亿元（+27.32%），零售业务收入收入18.03亿元（+9.27%）[64] - 出境游批发业务收入为74.40亿元，占总收入73.72%，同比增长27.32%[79] - 出境游批发业务毛利率8.27%，提升1.07个百分点[66] - 旅游服务业务毛利率为10.27%，同比提升1.17个百分点[82] - 公司旅游服务收入从2014年42亿元增长至2016年101亿元，增幅达140.5%[56] 业务分部分表现：目的地与产品 - 亚洲产品销售额占公司出境游产品近40%[66] - 美洲产品收入增长达77%[67] - 俄罗斯一地产品收入增长90%[67] - 境外地区收入同比增长410.11%至2.91亿元，增速显著[80] 业务分部分表现：整合营销与其他业务 - 整合营销服务业务收入7.07亿元，同比下降12.56%，但毛利率提升2.29个百分点至10.35%[72] - 货币兑换业务毛利率大幅提升，全市网点数量达7个[75] - 其他行业产品收入同比增长75.94%至864.52万元[79] - 小贷公司全年累计放贷额达4.7亿元，且资产质量良好无坏账损失[76] 成本与费用 - 销售费用同比增长49.18%至5.47亿元，主要因人员增长及新门店开支增加[91] - 管理费用同比大幅增长69.44%至1.53亿元，因管理人员增加及股权激励费用上升[91] - 财务费用同比激增313.67%至1536.85万元，主要因贷款规模扩大[91] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益2016年为-364,470.58元，较2015年(-71,975.65元)下降406.4%[47] - 计入当期损益的政府补助2016年为4,510,000.00元，较2015年(4,250,000.00元)增长6.1%[47] - 对外委托贷款损益2016年为2,872,641.51元，较2015年(3,720,000.00元)下降22.8%[48] - 其他营业外收支2016年为-138,772.30元，较2015年(-587,414.65元)改善76.4%[48] - 所得税影响额2016年为1,714,589.54元，较2015年(1,821,568.95元)下降5.9%[48] - 投资收益为580.61万元占利润总额比例1.83%[96] 季度业绩表现 - 第四季度营业收入17.53亿元人民币，为全年最低季度[46] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润1.35亿元人民币，为全年最高季度[46] 公司子公司与投资 - 公司控股子公司包括竹园国旅、众信博睿、北京开元等主要运营实体[28][29] - 参股公司涵盖穷游网、世界玖玖、异乡好居等多元化旅游相关企业[29] - 子公司网络覆盖上海、江苏、四川、浙江等全国多地及海外市场[28] - 公司下属金融板块包括广州优贷小额贷款有限公司及悠联货币汇兑公司[29] - 欧洲业务通过法国众信、德国开元等子公司开展持有当地旅游服务资产[29] - 公司通过参股穷游网、行天下等公司增加股权资产投资[55] - 报告期内通过非同一控制下企业合并取得杭州四达等多家公司[114][115] - 报告期内新设5家子公司并通过非同一控制合并新增8家子孙公司[164] 并购与整合风险 - 公司存在跨国及跨地区并购整合风险涉及企业文化与管理模式融合[22][23] - 并购对象需在资源对接协作中保持独立运营以实现业务优势互补[22] - 公司通过并购形成大额商誉需每年进行减值测试若协同效应未达预期将影响当期损益[24] - 商誉减值风险可能因境外旅游整体萎靡或经营未达预期而触发[24] - 公司收购波兰车公司导致固定资产增加，主要采用融资租赁方式[55] 经营风险因素 - 公司业务受汇率波动影响因境外采购使用美元欧元等外汇[21] - 公司面临市场竞争加剧风险因行业整合加速[17] - 公司面临服务质量控制风险因客观环境多变及领队素质差异[19] - 公司面临不可抗力风险如目的地政治局势暴恐及自然灾害[20] 募集资金与使用 - 2015年定向增发实际募集资金净额2.08亿元[103] - 2014年IPO募集资金累计使用1.49亿元[104] - 2014年IPO募投项目完成并结余募集资金239.16万元（含账户余额806.75元），剩余资金用于补充流动资金[105] - 2015年配套融资实际使用募集资金15,346.06万元，截至2016年末未使用余额为4,993.02万元（含利息净收入）[105] 募投项目效益与进度 - 实体营销网络建设项目投资进度达99.57%，累计投入8,288.61万元，2016年实现效益302.33万元[108] - 旅游电子商务项目投资进度100.46%，累计投入4,584.47万元，2016年实现效益384.66万元[108] - 商务会奖分公司项目投资进度101.26%，累计投入2,059.52万元，2015年实现效益1,225.45万元[108] - 竹园国旅电子商务建设项目投资进度仅2.25%，累计投入112.66万元，未达预计效益[108] - 补充流动资金项目投资进度99.89%，累计使用15,233.4万元[108] - 承诺投资项目总承诺投资额35,171.53万元，累计实际投入30,278.66万元[108] - 2016年所有募投项目合计实现效益1,912.44万元[108] - 竹园国旅电子商务项目资金使用计划两次调整，最终延期至2018年10月完成[109] 利润分配与股利政策 - 公司利润分配预案为以843,529,420股为基数每10股派发现金红利0.25元（含税）[24] - 2016年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.25元，总股本基数为843,529,420股[141] - 2015年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.5元，总股本基数为417,484,590股[137] - 2014年度利润分配方案为每10股派发现金股利2.00元，总股本基数为69,489,165股[138] - 2016年度现金分红总额为21,088,235.50元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的9.81%[141] - 2015年度现金分红总额为20,874,229.50元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的11.18%[141] - 2014年度现金分红总额为13,897,833.00元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的12.78%[141] - 2016年度可供股东分配的利润为368,650,187.70元[141] - 2016年度提取法定盈余公积金3,368,345.05元[144] - 利润分配后剩余未分配利润为347,561,952.20元转入下一年度[144] 主要子公司财务数据 - 竹园国旅营业收入为3,809,263,666.74元[114] - 众信博睿营业收入为706,780,758.24元[114] - 竹园国旅净利润为91,394,789.32元[114] - 众信博睿净利润为32,184,902.93元[114] - 竹园国旅总资产为654,040,946.65元[114] - 众信博睿总资产为274,329,212.00元[114] - 竹园国旅净资产为358,388,656.94元[114] - 众信博睿净资产为141,469,687.15元[114] 股东与投资方 - 九泰基金认购众信旅游1,471,309股股票，认购金额为1.2亿元人民币[145] - 深圳前海瑞联一号投资中心认购众信旅游490,436股股票，认购金额为4000万元人民币[145] - 华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资额合计为10亿元人民币，已完成第一期出资5亿元人民币[145] - 前五名客户销售额合计17.94亿元，占年度销售总额17.75%[88] 股份锁定与解禁 - 郭洪斌持有的竹园国旅股权中2,113,340股（35%）自动解禁，3,924,775股（65%）按业绩进度分三次解禁[146] - 竹园国旅业绩解锁比例分别为17.05%、21.31%、26.64%[146] - 公司为郭洪斌办理第一次股份解锁，解锁比例为持股数的73.36%[146] - 陆勇等股东通过重组获得的股份自上市之日起36个月内不得转让[146] - 九泰基金等配套资金认购方获得的股份自上市之日起36个月内不得转让[146] - 冯滨、白斌确认认购资金为自有资金，不存在代持情形[146] - 深圳前海瑞联承诺认购资金为自有资金，无杠杆融资或代持安排[145] - 冯滨所持公司股票自上市之日起三十六个月内不转让[151] - 冯滨在任职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[151] - 冯滨离任后六个月内不转让股份，之后十二个月内转让不超过所持股份的50%[151] - 冯滨股份锁定期已于2017年1月23日届满[151] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份每年转让不超过所持股份总数的25%[152] - 公司董事、监事、高级管理人员离任后6个月内不转让股份，之后12个月内转让不超过所持股份总数的50%[152] - 公司控股股东冯滨承诺长期持有公司股份，锁定期满后逐步减持[152] - 公司持股5%以上股东林岩、曹建锁定期满后逐步减持股份[152] - 公司持股5%以上法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）相关承诺已于2016年履行完毕[152] - 公司股票锁定期自动延长条件为上市后6个月内连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价[152] - 公司首次公开发行股票锁定期自2014年1月23日开始[152] - 公司控股股东冯滨股份锁定期至2019年1月22日[152] - 公司持股5%以上股东林岩、曹建股份锁定期至2017年1月22日[152] - 公司董事、监事、高级管理人员减持价格不低于发行价（除权除息后）[152] - 北京嘉俪九鼎投资中心计划锁定期满后12个月内减持完毕 减持价格不低于每股净资产150%[153] - 北京嘉俪九鼎投资中心持股比例已低于5% 不再是公司持股5%以上股东[153] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[153] - 若上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价 或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月[153] 业绩承诺与完成情况 - 竹园国旅2014年承诺净利润不低于5650万元人民币[147] - 竹园国旅2015年承诺净利润不低于7062万元人民币[147] - 竹园国旅2016年承诺净利润不低于8828万元人民币[147] - 2014年竹园国旅业绩承诺完成率为102.25%[147] - 2015年竹园国旅业绩承诺完成率为102.40%[147] - 2016年竹园国旅业绩承诺完成率为104.90%[147] - 竹园国旅已实现2014-2016三年业绩承诺[147] - 截至2016年12月31日竹园国旅资产未发生减值[147] - 补偿义务人无需对上市公司进行补偿[147] - 补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名自然人[147] 同业竞争与关联交易承诺 - 郭洪斌 陆勇 何静蔚 苏杰 张一满 李爽 上海祥禾泓安股权投资合伙企业 天津富德伟业企业管理咨询中心等承诺人及控制企业自2014年9月24日起长期避免与公司同业竞争[148] - 实际控制人冯滨自2014年9月24日起长期承诺避免与公司同业竞争[148] - 股东白斌自2014年9月24日起长期承诺避免与公司同业竞争[148] - 所有相关方承诺将可能构成同业竞争的商业机会优先给予公司[148] - 郭洪斌 陆勇 何静蔚等承诺人长期履行规范关联交易承诺[148] - 截至报告期末所有承诺人均未违反同业竞争承诺[148] - 同业竞争规避承诺涵盖公司及其所有下属公司主营业务[148] - 承诺范围包括直接或间接投资经营同类业务的企业[148] - 承诺有效期自2014年9月24日起长期有效[148] - 承诺机制确保公司及其他股东利益不受损害[148] - 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具规范关联交易承诺函[149] - 九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌4名募集配套资金认购方出具规范关联交易承诺函[149] - 所有承诺人确认无违反关联交易承诺的情况[149] - 关联交易承诺要求交易定价公允合理且符合市场价格[149] - 承诺人保证不利用关联交易非法转移公司资金或利润[149] - 违反关联交易承诺需赔偿公司因此遭受的损失[149] - 承诺人确认不存在内幕交易行为[149] - 违反内幕交易承诺需承担公司一切损失[149] - 关联交易承诺自2014年9月24日起长期有效[149] - 规范关联交易承诺涵盖控制企业的交易行为[149] - 控股股东冯滨及其他持有公司5%以上股份的自然人股东林岩、曹建分别出具避免同业竞争承诺函[154] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）作为持有5%以上股份股东出具避免同业竞争承诺函[154] - 所有避免同业竞争承诺在作为公司主要股东期间及转让全部股份之日起一年内持续有效[154] - 控股股东冯滨承诺严格按照法律法规及公司章程规定行使股东权利[154] - 冯滨承诺在董事会及股东大会审议符合规定的利润分配议案时投赞成票[154] - 冯滨承诺目前未直接或间接从事与公司业务相同或类似的经营活动[154] - 冯滨承诺将来不以任何方式从事与公司构成竞争的业务[154] - 冯滨承诺不投资控股或参股于与公司业务构成竞争的其他机构[154] - 冯滨承诺不向竞争对手提供专

收入和利润（同比环比） - 营业收入为22.36亿元人民币，同比增长11.37%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为5019.62万元人民币，同比增长37.34%[9] - 加权平均净资产收益率为2.75%，较上年同期上升0.44个百分点[9] 成本和费用（同比环比） - 销售费用本期发生额较上期增长38.02%，主要因人员及房租装修费用增长[16] - 财务费用本期发生额较上期下降183.99%，主要因汇率变动带来汇兑收益增长[16] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.15亿元人民币，同比改善45.36%[9] - 投资活动产生的现金流量净额较上期增长128.13%，主要因对外投资减少且收回委托贷款[16] 资产负债项目变动 - 预付款项期末余额较期初增长41.37%，主要因预付较多供应商款项[16] - 其他应收款期末余额较期初增长52.42%，主要因支付较多机票等供应商押金[16] - 预收款项期末余额较期初增长48.62%，主要因销售情况良好[16] 业务发展与投资 - 控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请新三板挂牌获股东大会通过[17] - 九泰基金认购公司非公开发行股票147.13万股，认购金额1.2亿元[19] - 深圳前海瑞联一号投资中心认购公司非公开发行股票49.04万股，认购金额4000万元[19] - 前海瑞联一号投资中心总认缴出资额2亿元，其中华泰瑞联并购基金认缴1.99亿元[19] - 华泰瑞联并购基金合伙人总认缴出资额10亿元，已完成首期出资5亿元[19] 业绩承诺与完成情况 - 竹园国旅2014年承诺净利润不低于5650万元[21] - 竹园国旅2015年承诺净利润不低于7062万元[21] - 竹园国旅2016年承诺净利润不低于8828万元[21] - 2014年竹园国旅业绩承诺完成率102.25%[21] - 2015年竹园国旅业绩承诺完成率102.40%[21] - 2016年竹园国旅业绩承诺完成率104.90%[21] - 竹园国旅三年业绩承诺已全部实现[21] - 截至2016年12月31日竹园国旅资产未发生减值[21] - 补偿义务人无需对上市公司进行补偿[21] - 补偿义务人包括郭洪斌、陆勇等6名自然人[21] 股份锁定与解禁安排 - 郭洪斌持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个月[20] - 郭洪斌通过收购取得的众信旅游股票中35%即2,113,340股在法定锁定期满后自动解禁[20] - 郭洪斌剩余65%未解锁股票为3,924,775股按业绩实现进度分三次解禁[20] - 竹园国旅2014年度业绩解锁比例为17.05%[20] - 竹园国旅2015年度业绩解锁比例为21.31%[20] - 竹园国旅2016年度业绩解锁比例为26.64%[20] - 公司为郭洪斌办理第一次股份解锁比例为持股数的73.36%[20] - 上海祥禾泓安等通过重组获得的新增股份锁定期为36个月至2018年4月1日[20] - 九泰基金等通过发行获得的新增股份锁定期为36个月至2018年4月1日[20] - 冯滨和白斌确认认购资金为自有资金且不存在代持股份情形[20] - 冯滨所持公司股票自上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理也不由公司回购[25] - 冯滨在任职期间每年转让股份不超过其所持公司股份总数的25%[25] - 冯滨离任后六个月内不转让所持公司股份[25] - 冯滨离任六个月后的十二个月内转让股份不超过所持公司股份总数的50%[25] - 冯滨锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[25] - 公司上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价均低于发行价将自动延长锁定期6个月[25] - 公司上市后6个月期末收盘价低于发行价将自动延长锁定期6个月[25] - 截至2017年1月23日冯滨股份锁定期已届满[25] - 公司未出现上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价均低于发行价的情况[25] - 公司未出现上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况[25] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺任职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[26] - 离任后六个月内不转让股份，离任六个月后十二个月内转让股份不超过所持公司股份总数的50%[26] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[26] - 若上市后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，锁定期将自动延长6个月[26] - 解除限售股份仍需根据承诺继续锁定至2017年7月23日[26] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定期满后每年转让股份不超过所持股份总数的25%[27] - 高管离任后六个月内不转让股份，之后十二个月内转让股份不超过所持股份总数的50%[27] - 锁定期满后两年内减持股份价格不低于发行价[27] - 若上市后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[27] 股东承诺与减持计划 - 公司控股股东冯滨承诺长期持有公司股票，减持将遵守相关规定并结合公司经营需要审慎进行[26] - 持股5%以上股东林岩、曹建承诺锁定期满后减持将遵守规定并结合公司稳定股价等需求审慎制定计划[26] - 林岩、曹建目前已不再为公司持股5%以上股东[26] - 北京嘉俪九鼎投资中心计划在锁定期满后12个月内减持完毕所持股份，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产的150%[27] - 实际控制人冯滨承诺2017年1月24日至7月23日期间不减持公司股份[33] - 公司部分董事及高级管理人员计划增持公司股份金额为5,000万元人民币[33] - 董事及高级管理人员增持计划完成时间为2017年11月2日[33] 避免同业竞争承诺 - 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业、天津富德伟业企业管理咨询中心关于避免同业竞争的承诺于2014年9月24日生效且长期有效[22] - 冯滨作为实际控制人关于避免同业竞争的承诺于2014年9月24日生效且长期有效[22] - 白斌作为股东关于避免同业竞争的承诺于2014年9月24日生效且长期有效[22] - 所有承诺人报告期内均无违反上述承诺的情况[22] - 控股股东冯滨及其他持股5%以上自然人股东林岩、曹建承诺避免同业竞争，目前未从事与公司业务相同或类似经营活动[28] - 持股5%以上法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺避免同业竞争，目前未从事与公司业务相同或类似经营活动[28] - 所有避免同业竞争承诺在作为主要股东期间及转让全部股份后一年内持续有效[28] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺不投资控股与公司业务构成竞争的其他机构[28] - 自然人股东承诺不向竞争对手提供专有技术或商业机密[28] - 若未来业务可能构成同业竞争，承诺方将按照公司优先原则协商解决[28] - 各项承诺均为可独立执行，部分条款无效不影响其他承诺有效性[28] 规范关联交易承诺 - 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具规范关联交易承诺函[23] - 九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌4名募集配套资金认购方出具规范关联交易承诺函[23] - 所有承诺方确认2014年09月24日作出的承诺长期有效且无违反情况[23] - 承诺方保证关联交易定价公允并依法履行信息披露义务[23] - 若违反关联交易承诺造成损失将承担赔偿责任[23] - 承诺方确认不存在内幕交易行为[23] - 关联交易承诺涵盖避免资金占用和利益损害行为[23] - 规范交易程序需符合上市公司章程及法律法规[23] - 重组完成后承诺减少与上市公司关联交易[23] - 无法避免的关联交易需签订公平协议[23] - 控股股东冯滨承诺减少和规范关联交易，严格履行相关承诺[28] 公司治理与独立性 - 公司重组后承诺保持业务、资产、人员、财务和机构独立性[24] - 交易对方确认近五年无证券市场相关行政处罚或重大违法行为[24] - 交易对方承诺不存在数额较大到期未清偿债务[24] - 交易对方确认符合非公开发行股票发行对象资格[24] - 募集配套资金认购方出具上市公司独立性承诺函[24] - 承诺函有效期自2014年9月24日起长期有效[24] - 全体交易对方承诺竹园国旅保持业务资产独立性[24] - 公司确认承诺持续履行且无违反情况[24] - 重组前众信旅游已实现业务资产独立运营[24] - 九泰基金慧通定增1号资管计划参与配套融资[24] 稳定股价措施 - 公司股价连续5个交易日收盘价低于每股净资产120%时需在10个交易日内召开投资者见面会[29][30] - 公司股价连续20个交易日收盘价低于每股净资产时需在5日内召开董事会[29][30] - 股东大会需在25日内审议稳定股价具体方案[29][30] - 稳定股价方案实施期间公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时停止措施[29][30] - 控股股东及董事监事高管需增持股票金额不低于上年度薪酬及现金分红总额15%[30] - 稳定股价措施包括通过集中竞价交易回购公司股票[29] - 稳定股价措施包括实施利润分配或资本公积金转增股本[29] - 稳定股价措施包括削减开支限制高管薪酬暂停股权激励[29] - 新任董事监事高管需签署履行稳定股价承诺书[29] - 股价稳定措施实施后需确保公司股权分布符合上市条件[29][30] 承诺履行约束机制 - 公司承诺若因非不可抗力原因未能履行公开承诺将提出新承诺并接受约束措施包括公开说明原因及道歉 不得公开再融资 调减或停发相关董事监事高管薪酬或津贴 不得批准其主动离职申请 依法承担赔偿责任[31] - 公司控股股东及持有股份的董事监事高管承诺若因非不可抗力原因未能履行公开承诺将提出新承诺并接受约束措施包括公开说明原因及道歉 不得转让公司股份 暂不领取分配利润 不得主动要求离职 调减或停发薪酬 所获收益归公司所有 依法赔偿投资者损失[31] - 公司承诺若因不可抗力原因未能履行公开承诺将提出新承诺并接受约束措施包括公开说明原因及道歉 尽快研究最小化投资者损失的处理方案提交股东大会审议[31] - 公司控股股东及持有股份的董事监事高管承诺若因不可抗力原因未能履行公开承诺将提出新承诺并接受约束措施包括公开说明原因及道歉 尽快研究最小化投资者损失的处理方案[31] - 未持有股份的董事监事高管承诺将严格履行所有公开承诺事项并积极接受社会监督[31] - 公司上市后董事会监事会换届选举产生的新任董事监事及新聘高管均已签署相关承诺[31] - 承诺主体未出现未履行承诺的情况且未触发履行此承诺的条件[31] - 公司所有公开承诺事项均需按法律法规公司章程的规定履行相关审批程序[31] - 约束措施将持续至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕[31] - 因继承被强制执行上市公司重组等必须转股的情形可豁免股份转让限制[31] 利润分配政策 - 实际控制人冯滨承诺严格遵守公司章程中利润分配政策的相关规定[27] - 利润分配方案中现金分红比例最低应达到20%[28] - 冯滨承诺在审议符合规定的利润分配议案时投赞成票[28] 业绩预告 - 2017年上半年归属于上市公司股东的净利润预计增长0.00%至50.00%[34] - 2017年上半年归属于上市公司股东的净利润预计区间为7,525.03万元至11,287.54万元[34] - 2016年上半年归属于上市公司股东的净利润为7,525.03万元[34] 风险保障承诺 - 实际控制人冯滨承诺承担公司员工社保及住房公积金补缴产生的全部损失[32] - 控股股东冯滨承诺承担公司租赁房屋权属问题导致的全部损失[33] 合规运营情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[36] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用[37] 人员变动 - 路振勤因办理退休手续自2014年6月13日起不再担任公司高管[26]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为83.39亿元人民币，年初至报告期末同比增长28.90%[8] - 归属于上市公司股东的净利润为2.11亿元人民币，年初至报告期末同比增长23.37%[8] - 基本每股收益为0.259元/股，同比增长12.12%[8] - 加权平均净资产收益率为12.62%，同比下降1.49个百分点[8] - 非经常性损益合计为437.61万元人民币，主要来自政府补助298万元人民币[9] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润预计增长0%至30%，区间为18,670.47万元至24,271.61万元[43] - 2015年度归属于上市公司股东的净利润为18,670.47万元[43] - 公司收入规模增长带动业绩提升[43] 成本和费用（同比环比） - 财务费用增长234.63%至2468.85万元人民币，主要因利息支出及手续费增加[16] 资产和负债变化 - 预付款项增长52.72%至7.32亿元人民币，主要因预付供应商款项增加[16] - 其他应收款增长128.99%至5.6亿元人民币，主要因航空及其他押金支付增加[16] - 可供出售金融资产增长79.13%至4.32亿元人民币，主要因投资穷游网等对外投资增加[16] - 长期待摊费用增长275.23%至3749.84万元人民币，主要因装修费用增加[16] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.34亿元人民币，同比下降49.95%[8] - 经营活动现金流量净额恶化49.95%至-1.34亿元人民币，主要因包机等预付款项增加[16] - 投资活动现金流量净额恶化88.81%至-2.14亿元人民币，主要因对外投资支付增加[17] - 筹资活动现金流量净额下降34.94%至2.71亿元人民币，主要因缺乏上期配套融资[17] 业务发展和投资 - 公司完成重大资产重组收购华远国旅100%股权，已于2016年5月获证监会审核通过[18] - 控股子公司众信博睿获准在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让[19] - 九泰基金认购众信旅游股票1,471,309股，认购金额1.2亿元[25] - 深圳前海瑞联一号认购众信旅游股票490,436股，认购金额4,000万元[25] - 深圳前海瑞联一号总认缴出资额2亿元，华泰瑞联认缴100万元，华泰瑞联并购基金认缴1.99亿元[25] - 华泰瑞联并购基金合伙人总认缴出资额10亿元，已完成首期出资5亿元[25] - 竹园国旅70%股权被众信旅游收购[24][25] - 竹园国旅2014年承诺净利润不低于5,650万元[26] - 竹园国旅2014年承诺净利润不低于人民币7062万元[27] - 竹园国旅2015年承诺净利润不低于人民币8828万元[27] - 竹园国旅2016年承诺净利润不低于人民币8828万元[27] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为32,695户[12] - 第一大股东冯滨持股比例为31.52%，持股数量为2.66亿股，其中质押9940万股[12] - 郭洪斌持股解锁条件：35%股份（2,113,340股）于2016年4月解锁，剩余65%按业绩分三次解锁[26] - 竹园国旅2014-2016年业绩解锁比例分别为17.05%、21.31%、26.64%[26] - 控股股东冯滨所持股份锁定期为上市后36个月[32] - 北京嘉俪九鼎投资中心和林岩、曹建均已不再为公司持股5%以上股东[33][34] 管理层承诺和指引 - 实际控制人冯滨计划增持金额不超过人民币5000万元，累计已增持527,992股，金额1099.60万元[42] - 公司董事、监事及高管承诺自2015年7月13日至2016年1月12日不减持公司股票[41] - 实际控制人及管理层计划增持公司股份金额不低于人民币3000万元[41] - 监事喻慧、李鸿秀承诺增持金额不低于其2015年累计减持金额的10%[41] - 冯滨先生增持承诺期为2016年5月19日至2016年11月18日[42] 关联交易和同业竞争承诺 - 冯滨作为实际控制人承诺长期避免同业竞争[28] - 郭洪斌等交易对方及机构股东承诺长期避免同业竞争[28] - 白斌承诺避免与公司同业竞争并确保公司利益不受损害[29] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易并确保交易公平公允[29] - 九泰基金等4名认购方承诺规范关联交易并确保定价公允合理[30] - 控股股东冯滨及其他持有公司5%以上股份的自然人股东林岩、曹建出具避免同业竞争承诺函[35] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）出具避免同业竞争承诺函[35] - 冯滨承诺减少和规范关联交易 杜绝资金占用及担保要求[36] - 所有避免同业竞争承诺自2011年7月11日起长期有效[35] 公司治理和独立性 - 郭洪斌等全体交易对方承诺不存在内幕交易行为[30] - 郭洪斌等全体交易对方承诺保证竹园国旅在业务资产机构人员财务方面的独立性[30] - 公司股东承诺保证业务资产人员财务和机构独立性[31] - 交易对方确认近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚[31] - 交易方承诺不存在重大债务到期未清偿情形[31] - 交易方承诺提供信息真实准确完整承担法律责任[32] - 公司报告期无违规对外担保情况[44] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用[45] 股价稳定措施 - 公司制定股价稳定预案 当股价连续5日低于每股净资产120%时召开投资者见面会[36] - 股价连续20日低于每股净资产时需在5日内召开董事会审议稳定方案[36] - 稳定股价方案实施期间若股价连续20日高于每股净资产则停止实施[36] - 股价稳定承诺有效期至2017年1月22日[36] - 股价稳定措施启动条件为公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产[37][38] - 股价稳定措施停止条件为实施期间内公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产[37][38] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度至审议日期间从公司获取税后薪酬及现金分红总额的15%[38] - 预警条件为公司股票连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[37] - 公司可通过集中竞价交易方式回购股票稳定股价[37] - 稳定股价方案需在触发后5日内召开董事会25日内召开股东大会审议[37] - 方案实施需在股东大会通过后5个交易日内启动[38] - 控股股东及高管在方案实施期间不得转让所持股份[38] - 公司可通过实施利润分配或资本公积金转增股本方式稳定股价[37] - 公司可通过削减开支限制高管薪酬等方式提升业绩稳定股价[37] 承诺履行和责任承担 - 公司承诺若因非不可抗力原因未能履行公开承诺将提出新承诺并接受约束措施包括不得进行公开再融资[39] - 公司若未履行承诺负有个人责任的董事监事及高管将被调减或停发薪酬或津贴[39] - 公司控股股东及持股董事监事高管承诺若未履行承诺不得转让公司股份（除继承强制执行等特定情形）[39] - 未持有股份的董事监事高管（独立董事除外）承诺若未履行承诺将主动申请调减或停发薪酬或津贴[40] - 独立董事承诺若未履行相关承诺事项而获得收益将在五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户[40] - 所有承诺主体均承诺若因不可抗力未能履行承诺将公开说明原因并向投资者道歉[39][40] - 公司承诺若未履行承诺给投资者造成损失将依法承担赔偿责任[39] - 控股股东及持股董事监事高管承诺对公司未履行承诺造成的损失依法承担连带赔偿责任[39] - 未持有股份的董事监事高管承诺对公司未履行招股说明书承诺造成的损失依法承担连带赔偿责任[40] - 独立董事承诺对公司未履行招股说明书公开承诺事项造成的损失依法承担连带赔偿责任[40] 股份锁定和减持规则 - 高管任职期间每年转让股份不超过持股总数25%[32] - 高管离任后6个月内不得转让所持公司股份[32] - 离任6个月后12个月内转让股份不超过持股总数50%[32] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[32] - 上市后6个月内股价连续20日低于发行价将自动延长锁定期6个月[32] - 控股股东冯滨承诺长期持有公司股票并审慎制定减持计划[33] - 持股5%以上股东林岩和曹建在锁定期满后计划逐步减持[33] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺减持价格不低于每股净资产的150%[33] - 北京嘉俪九鼎投资中心计划在锁定期满后12个月内减持完毕[33] - 董事、监事、高管股东承诺每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[34] - 董事、监事、高管股东承诺离任后六个月内不转让所持公司股份[34] - 董事、监事、高管股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[34] - 实际控制人冯滨承诺支持公司现金分红在利润分配中占比最低达到20%[34] - 公司未出现上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价均低于发行价的情况[34] - 上市后新任董事、监事、高管均已签署相关承诺[36] - 承诺人声明若违反承诺将依法承担赔偿责任[36] 并购重组相关承诺 - 众信旅游配套融资认购方承诺资金均为自有资金且无杠杆结构[25][26] - 通过重组获得股份锁定期为36个月[26] - 补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名自然人[27] - 补偿期限涵盖2014年、2015年及2016年三个会计年度[27] - 补偿计算以（累积承诺净利润减累积实现净利润）除以承诺净利润总和乘交易价格为基准[27] - 减值测试补偿触发条件为期末减值额大于已补偿股份总数乘发行价格加已补偿现金[27]

收入和利润（同比环比） - 公司营业收入为44.526亿元人民币，同比增长41.99%[31] - 归属于上市公司股东的净利润为7525.03万元人民币，同比增长28.41%[31] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7393.69万元人民币，同比增长34.98%[31] - 基本每股收益为0.093元人民币，同比增长16.25%[31] - 稀释每股收益为0.090元人民币，同比增长13.92%[31] - 公司2016年上半年实现营业收入44.53亿元，同比增长41.99%[39] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7393.69万元，同比增长34.98%[39] - 营业收入同比增长41.99%至44.53亿元，主要因业务增长及竹园国旅并表[49] - 股份变动后归属于公司普通股股东的净利润净资产收益率为15.18%，较变动前14.87%提升0.31%[193] - 基本每股收益从0.471元降至0.227元，降幅达51.81%[193] - 稀释每股收益从0.458元降至0.219元，降幅达52.15%[193] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长40.67%至40.27亿元，与收入增长同步[49] - 销售费用同比增长59.9%至2.36亿元，因人员增长及竹园国旅并表[49] - 管理费用同比增长81.09%至5119.33万元，因管理人员增长及并表影响[49] - 财务费用同比恶化388.8%，主要因利息支出增长及汇兑收益下降[51] 出境游业务表现 - 出境游业务营业收入41.46亿元，同比增长50.99%，毛利3.69亿元，同比增长56.52%[42] - 出境游批发业务收入34.26亿元，同比增长59.03%，毛利2.72亿元，同比增长62.82%[43] - 出境游零售业务收入7.20亿元，同比增长21.73%，毛利9766.34万元，同比增长41.30%[44] - 出境游批发业务收入34.26亿元，同比增长59.03%[65] - 出境游零售业务收入7.20亿元，同比增长21.73%[65] 其他业务线表现 - 商务会奖旅游业务收入2.65亿元，同比下降30.71%，毛利2672.46万元，同比下降22.85%[47] - 整合营销服务收入2.65亿元，同比下降30.71%[65] - 其他旅游业务收入3967万元，同比增长730.66%[65] - 公司其他旅游业务收入3967.14万元，其他行业产品收入194.27万元[48] - 悠联货币兑换金额为4457.59万元，小贷公司累计放贷金额为2.2亿元[48] - 旅游服务营业收入44.51亿元，同比增长42.04%[65] - 旅游服务营业成本40.27亿元，同比增长40.67%[65] - 旅游服务毛利率9.53%，同比增长0.88个百分点[65] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.876亿元人民币，同比下降181.63%[31] - 经营活动现金流净流出3.88亿元，同比扩大181.63%，因预付包机款增加[51] - 投资活动现金流净流出2.02亿元，同比扩大396.17%，因对穷游网等投资增加[51] - 现金及等价物净减少1.99亿元，同比下滑197.2%[51] 投资和并购活动 - 公司正在进行发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权的重大资产重组[15] - 公司通过一系列并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并[14] - 报告期对外投资额2.07亿元，同比增长64.98%[68] - 公司战略投资穷游网持股5.50%[69] - 公司战略投资要出发周边游网站持股2.00%[69] - 公司提供委托贷款6,000万元人民币给悠哉网络，利率5.00%[78] - 公司认缴晨晖新经济并购基金份额3000万元人民币 实际出资1500万元人民币 占比1.54%[181] - 公司以发行股份及支付现金方式收购华远国旅100%股权 交易已获中国证监会并购重组委审核通过[180] 募集资金使用 - 募集资金总额35,171.53万元，报告期投入1,333.96万元，累计投入27,345.57万元[80] - 实体营销网络建设项目累计投入5,994.09万元，投资进度72.01%，报告期实现效益778.3万元[89] - 旅游电子商务项目累计投入3,945.9万元，投资进度86.47%，报告期实现效益435.24万元[89] - 商务会奖分公司项目累计投入2,059.52万元，投资进度101.26%，报告期实现效益485.76万元[89] - 竹园国旅电子商务运营建设项目累计投入112.66万元，投资进度2.25%[89] - 补充流动资金项目累计投入15,233.4万元，投资进度99.89%[89] - 公司预先投入募集资金投资项目金额为2671.33万元[91] 子公司表现 - 主要子公司竹园国旅总资产为7.05亿元[95] - 主要子公司竹园国旅净资产为2.94亿元[95] - 主要子公司竹园国旅营业收入为16.28亿元[95] - 竹园国旅2014-2015年业绩承诺完成率分别为102.25%和102.40%[189] 股权激励和股份变动 - 2014年股权激励计划回购注销50,400股限制性股票[115] - 2016年股权激励计划向393名激励对象授予8,986,700股限制性股票[117] - 公司总股本从417,534,990股增至843,955,880股 增幅102.13%[186] - 实施2015年度利润分配资本公积转增股本 以总股本417,484,590股为基数每10股转增10股[186][187] - 实施2016年限制性股票激励计划 向393名激励对象发行8,986,700股新股[186][187] - 回购注销2014年限制性股票激励计划中2名离职激励对象已获授未解锁股份50,400股[186][188] - 归属于普通股股东的每股净资产从3.95元降至1.85元，降幅53.07%[193] - 公司实施资本公积转增股本（10转10）新增股本417,484,590股[193] - 限制性股票激励计划新增股本8,986,700股，回购注销50,400股[194] 股东和股份结构 - 股东冯滨持股265,868,900股占比31.50%，其中限售股265,772,127股[199] - 股东郭洪斌持股72,457,380股占比8.59%，本期解除限售18,114,346股[196][199] - 期末限售股总数494,821,971股，较期初503,305,416股减少8,483,445股[197] - 中国建设银行－华商盛世成长混合型证券投资基金减持至22,635,614股占比2.68%[199] - 上海祥禾泓安股权投资合伙企业持股比例为1.71%，持有14,445,588股[200] - 九泰基金慧通定增1号资产管理计划通过认购配套资金成为前10大股东，锁定期至2018年4月1日[200] - 华商盛世成长混合型证券投资基金持有无限售条件普通股22,635,614股[200] - 股东郭洪斌持有无限售条件普通股18,114,346股[200] - 华商价值精选混合型证券投资基金持有无限售条件普通股15,622,188股[200] - 嘉实基金混合型组合持有无限售条件普通股10,630,317股[200] - 股东林岩持有无限售条件普通股9,701,000股[200] - 股东曹建持有无限售条件普通股8,740,632股[200] - 华商创新成长灵活配置基金持有无限售条件普通股6,865,912股[200] - 全国社保基金一一五组合持有无限售条件普通股5,939,624股[200] 管理层讨论和指引 - 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润预计增长0%至50%[97] - 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润预计区间为1.71亿元至2.56亿元[97] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司承诺现金分红在利润分配中的最低比例为20%[163] 风险因素 - 公司存在商誉减值风险，因并购形成大额商誉需每年进行减值测试[14] - 汇率波动可能影响公司产品价格与游客出行意愿，进而影响收入和利润[11] - 公司面临服务质量控制风险，可能发生服务纠纷影响品牌和业务[9] - 旅游行业受自然、政治、经济等不可抗力因素影响较大[10] - 公司部分员工存在未足额缴纳社会保险或住房公积金的风险[173] - 公司租赁的安慧桥及复兴门直营门店存在未取得房屋所有权人授权文件的风险[173] 诉讼和担保 - 其他诉讼涉案总金额1301.63万元，其中768.64万元已胜诉或调解并申请执行，496.33万元处于一审审理中[108] - 公司对子公司（上海众信、众信商务、香港众信、竹园国旅）提供共用担保额度为人民币7.5亿元[130] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为人民币75,000万元[130] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为人民币4,622.5万元[130] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为人民币76,120万元[130] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为人民币5,442.5万元[130] - 实际担保总额占公司净资产的比例为3.37%[130] - 竹园国旅获得民生银行欧元贷款220万欧元，折合人民币1,622.5万元[132] - 众信旅游向汇丰银行借款两笔分别为人民币1,476.29万元和2,216.14万元[134] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保金额为人民币1,120万元[130] - 公司报告期无违规对外担保情况[137] 承诺和协议 - 竹旅2014年承诺扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于人民币5,570万元[146] - 竹旅2015年承诺扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于人民币6,024万元[146] - 竹旅2016年承诺扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于人民币8,828万元[146] - 补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张满、李爽等自然人[146] - 补偿期涵盖2014年、2015年、2016年三个会计年度[146] - 补偿金额计算公式为（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额[146] - 补偿义务人需优先以其通过交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿[146] - 股份补偿不足部分需以现金方式进行差额补偿[146] - 冯滨于2014年9月24日出具避免同业竞争承诺函 承诺在作为众信旅游实际控制人期间不从事与公司主营业务构成竞争的业务[149] - 白斌于2014年9月24日出具避免同业竞争承诺函 承诺在作为众信旅游股东期间不从事与公司主营业务构成竞争的业务[149] - 公司实际控制人冯滨承诺若因员工社保或公积金补缴导致公司损失将全额承担相关费用[173] - 实际控制人承诺若因租赁房屋权属问题导致无法继续使用将承担搬迁损失[173] 行业和市场环境 - 2015年中国内地公民出境旅游人次首破1.2亿[7] - 出境旅游行业成为产业投资热点，市场竞争日趋激烈[7] - 全国上半年出境旅游人数5903万人次，同比增长4.3%；旅游总收入2.25万亿元，增长12.4%[39] 其他重要事项 - 公司会员特卖会单日销售收入近3000万元，北京旅博会两天销售收入突破1800万元[44] - 公司承接的天狮团组出游人数从2015年6000余人降至2016年3000余人，单个客户营业收入减少6200多万元[47] - 公司控股子公司众信博睿申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 已于2016年7月20日收到受理通知书[180] - 公司报告期不存在委托理财[74] - 公司报告期不存在衍生品投资[75] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[122] - 公司不存在重大经济纠纷相关诉讼或仲裁[156]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为20.08亿元人民币，同比增长83.11%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为3654.88万元人民币，同比增长41.77%[6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3598.85万元人民币，同比增长43.47%[6] - 基本每股收益为0.088元人民币/股，同比增长33.33%[6] - 稀释每股收益为0.088元人民币/股，同比增长35.38%[6] - 营业收入增长83.11%至20.081亿元，主要因业务增长及合并范围扩大[14] - 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计增长0.00%至50.00%[52] - 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计区间为5,859.99万元至8,789.99万元[52] - 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为5,859.99万元[52] - 业绩增长原因为公司业务增长[52] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长82.82%至18.085亿元，主要因业务扩张及合并范围变化[14] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.93亿元人民币，同比下降246.45%[6] - 经营活动现金流净额恶化246.45%至-3.93亿元，主要因预付款项增长导致现金流出增加[14] - 投资活动现金流净额下降2572.52%至-1.91亿元，主要因对外投资大幅增加[15] 资产和负债变化 - 货币资金减少43.28%至5.447亿元，主要因支付供应商款项及押金增长[14] - 预付款项增长52.16%至7.289亿元，主要因支付供应商款项增加[14] - 其他应收款增长69.66%至4.147亿元，主要因机票押金支付增加[14] - 可供出售金融资产增长73.25%至4.178亿元，主要因对外投资增加[14] 投资和收购活动 - 公司以2500万美元（约1.62亿元）收购穷游网5.499%股权[17] - 公司出资2500万元参与设立规模1亿元的体育产业基金[18] - 公司收购竹园国旅70%股权[24] - 九泰基金认购公司非公开发行股票1471309股，金额1.2亿元[24] - 前海瑞联一号认购公司非公开发行股票490436股，金额4000万元[24] - 前海瑞联一号由华泰瑞联等发起设立，认缴出资额合计2亿元[24] - 华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资总额为10亿元人民币[26] - 华泰瑞联并购基金已完成第一期出资5亿元人民币[26] - 华泰瑞联承诺在交易获批时实缴不低于4000万元人民币出资[26] 股权激励和锁定期安排 - 公司2016年3月15日推出限制性股票激励计划[22] - 郭洪斌持有竹园国旅股权锁定期满12个月后35%股份（2,113,340股）自动解禁[26] - 郭洪斌剩余65%股份（3,924,775股）分三年按业绩进度解锁[26] - 竹园国旅2014-2016年度解锁比例分别为17.05%/21.31%/26.64%[26] - 郭洪斌实际可流通股份为9,057,173股[26] - 陆勇等投资者通过重组获得股份锁定36个月[26] - 发行股份锁定期承诺为上市后36个月内不转让[27] - 冯滨承诺所持公司股票锁定期36个月且每年减持不超过持股总数25%[36] - 冯滨承诺若上市后6个月内股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长6个月[36] - 公司董事监事高管股东承诺所持股票锁定期12个月且每年减持不超过持股总数25%[36] - 控股股东冯滨锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股总数的25%[38] - 持股5%以上股东锁定期满后两年内每年减持股份不超过上一年末持股总数25%[40] - 公司董事、监事、高管锁定期满后任职期间每年转让股份不超过所持总数25%[42] 业绩承诺和补偿安排 - 竹园国旅2014年业绩承诺为扣非净利润不低于5650万元[27] - 竹园国旅2015年业绩承诺为扣非净利润不低于7062万元[27] - 竹园国旅2016年业绩承诺为扣非净利润不低于8828万元[27] - 竹园国旅已完成2014及2015年度业绩承诺无需补偿[27] - 业绩补偿公式采用累积承诺与实现净利润差额计算[27] - 补偿义务人包括郭洪斌等6名自然人[27] - 资产减值测试补偿触发条件为期末减值额＞已补偿总额[29] - 补偿股份数量随送转股比例同比例调整[29] 股东承诺和减持安排 - 冯滨、白斌于2014年12月10日出具资金自有承诺[26] - 所有认购资金均声明为自有资金且无杠杆融资[26] - 冯滨出具长期有效的同业竞争避免承诺[29] - 白斌承诺避免与公司同业竞争，作为股东期间不从事或投资与公司业务构成竞争的业务[30] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易，确保交易公平公允并履行信息披露义务[30] - 九泰基金等4名配套融资认购方承诺关联交易定价公允，避免损害公司利益[32] - 郭洪斌等全体交易对方承诺不存在内幕交易行为，若违反将承担公司损失[32] - 交易对方承诺保证竹园国旅在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性[32] - 所有相关承诺均于2014年9月24日作出且长期有效，目前仍在履行中无违反情况[30][32] - 九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌等4名募集配套资金认购方承诺保证公司业务、资产、机构、人员、财务独立性[34] - 全体交易对方承诺最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚且无重大经济纠纷诉讼仲裁[34] - 全体交易对方承诺所持竹园国旅股权权属清晰无质押冻结等权利限制[34] - 全体交易对方承诺向中介机构提供的信息真实准确完整无虚假记载[36] - 公司确认所有承诺仍在履行过程中且无违反情况[34][36] - 若公司上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[38] - 持股5%以上股东减持价格不得低于发行价（除权除息调整后）[38] - 股东减持需提前3个交易日公告并符合证监会及交易所规定[38] - 未履行减持承诺则6个月内禁止减持[38] - 林岩、曹建作为持股5%以上股东同样适用减持价格限制[38] - 减持方式包括集中竞价/大宗交易/协议转让等法定方式[38] - 持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心计划锁定期满后12个月内减持完毕 减持价格不低于每股净资产150%[40] - 公司股东减持前需提前3个交易日进行公告[40] - 北京嘉俪九鼎投资中心自2016年1月22日起不再为公司持股5%以上股东[40] - 股东未履行减持承诺则6个月内不得减持股份[40] - 公司实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中最低比例达到20%[42] - 公司上市后6个月内若股价连续20个交易日低于发行价将自动延长锁定期6个月[42] - 公司控股股东及主要自然人股东出具避免同业竞争承诺函[42] - 公司实际控制人对所有分红议案均投赞成票[42] - 公司控股股东冯滨及持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺避免同业竞争，有效期至转让全部股份后一年[43] - 公司控股股东冯滨承诺减少和规范关联交易，杜绝资金占用及要求担保[43] - 公司第一大股东及全体持股董事监事高级管理人员承诺6个月内不减持公司股票[51] - 股份减持承诺已于2016年1月12日履行完毕[51] 股价稳定措施 - 公司设定股价稳定预案，当股价连续5个交易日低于每股净资产120%时需召开投资者见面会[44] - 公司股价连续20个交易日低于每股净资产时需在25日内召开股东大会审议稳定方案[44] - 稳定股价措施包括回购股票、控股股东及董事高管增持、利润分配或转增股本[44] - 稳定股价措施实施期间若股价连续20个交易日高于每股净资产则停止实施[44] - 公司要求新任董事、监事及高管签署履行稳定股价承诺的保证书[44] - 股价稳定方案实施后需确保公司股权分布仍符合上市条件[44] - 稳定股价措施可通过削减开支、限制高管薪酬、暂停股权激励等方式提升业绩[44] - 控股股东及董事监事高管承诺履行IPO时作出的稳定股价承诺[44] - 股价稳定措施预警条件为连续5个交易日收盘价低于每股净资产120%时召开投资者见面会[45] - 股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产时启动董事会和股东大会程序[45] - 稳定股价方案实施期间需在股东大会通过后5个交易日内启动[45] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度至方案通过日期间税后薪酬及现金分红总额的15%[45] - 股价稳定停止条件为连续20个交易日收盘价高于每股净资产时终止措施[45] - 公司实际控制人及管理层计划在股市非理性下跌时增持公司股份金额不低于人民币3000万元[51] - 增持计划参与人承诺在增持期间及完成后六个月内不转让所增持股份[51] 承诺履行和违约责任 - 公司承诺非因不可抗力未履行承诺时将公开说明原因并道歉且不得进行公开再融资[47] - 控股股东及高管承诺非因不可抗力未履行承诺时暂不领取分配利润中属于本人的部分[47] - 控股股东及高管因未履行承诺获得收益时需在5个工作日内将收益支付给公司[47] - 截至公告日公司未出现未履行承诺的情况且未触发履行承诺条件[47] - 公司上市后新任董事监事及高管均已签署相关承诺[47] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺若未履行公开承诺将公开道歉并接受薪酬调减或停发等约束措施[49] - 非因不可抗力未履行承诺时相关人士需在五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户[49] - 因未履行承诺造成投资者损失时相关人士依法承担连带赔偿责任[49] - 实际控制人冯滨承诺全额承担公司员工补缴社会保险及住房公积金的全部损失[49][51] - 控股股东冯滨承诺承担公司3家直营门店因租赁房屋权属问题造成的装修搬迁等全部损失[51] - 截至公告日未触发为员工补缴社保公积金及租赁房屋承诺的履行条件[49][51] 其他重要事项 - 非经常性损益项目合计金额为56.03万元人民币[7] - 加权平均净资产收益率为2.31%，同比下降2.07个百分点[6] - 总资产为33.27亿元人民币，较上年度末增长3.40%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为15.72亿元人民币，较上年度末增长0.51%[6] - 路振勤因退休自2014年6月13日起不再担任高管职务[36] - 公司2015年7月11日公告参与发起设立人寿保险公司[22] - 公司2015年8月7日公告投资设立旅游产业投资基金[22] - 公司报告期无违规对外担保情况[53] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[54] - 2016年3月25日公司接待机构实地调研[55] - 公司2016年第一季度报告已正式发布[39]

出境旅游市场背景 - 2015年中国出境旅游人次达1.2亿[4] - 2015年中国内地公民出境旅游人次首破1.2亿[17] 公司业务拓展与投资 - 公司战略投资West Coast Holidays并创建新品牌众信天益[6] - 公司投资设立Telefun Travel波兰大巴车公司[6] - 公司参与巴黎精品酒店建设[6] - 公司与免税集团合资开展免税业务[6] - 公司成功接待6400人超大赴法商务旅行团[11] - 公司启动独家澳大利亚凯恩斯包机项目[11] - 公司为比利时列日机场带来史上最大中国游客团[11] - 公司开通两条银川直飞泰国曼谷包机航线[11] - 公司成立小额贷款公司并合资设立互联网金融公司[10] - 公司计划发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权[25] - 公司采取一纵一横发展战略，纵向扩张出境游产业链，横向拓展旅游+业务包括游学及留学教育、健康医疗、移民置业、旅游金融等[115] - 公司计划2016年通过内生增长与外延并购整合进一步扩大批发市场份额和优势[118] - 公司2016年零售业务计划实现京津冀市场一体化布局运营，积极拓展上海市场，选择性布局部分二线城市[118] - 公司对Club Med投资8,655万元，持股比例1.73%[95] 业务线表现 - 公司出境游批发业务通过全国旅行社网络销售旅游产品[31] - 公司出境游零售业务直接面向终端消费者销售旅游服务[31] - 商务会奖旅游业务为企业客户提供MICE专业化服务[31] - 出境游业务收入749,331.09万元，同比增长111.98%[62] - 出境游批发业务收入584,362.32万元，同比增长131.82%[62][64] - 出境游零售业务收入164,968.76万元，同比增长62.66%[62][65] - 商务会奖旅游业务收入80,832.15万元，同比增长18.60%[67][72] - 悠联货币外币兑换金额12,644.00万元，较2014年增长超过400%[69] - 广州优贷小贷公司累计放贷金额达8,830万元，占注册资本的88.3%[69] 地区表现 - 北京大区收入37.18亿元，占营业收入44.42%[74] - 华东大区收入23.34亿元，同比增长109.01%[74][76] 收入与利润 - 公司2015年营业收入为83.70亿元人民币，同比增长98.48%[40] - 归属于上市公司股东的净利润为1.87亿元人民币，同比增长71.69%[40] - 基本每股收益为0.471元人民币，同比增长50.00%[40] - 公司2015年营业收入83亿元，较2014年42亿元增长97.6%[54] - 归属于上市公司股东的净利润全年1.86亿元，其中第三季度最高达1.12亿元[45] - 公司实现营业收入837,007.07万元，同比增长98.48%[61] - 营业利润25,402.27万元，同比增长76.01%[61] - 归属于上市公司股东的净利润18,670.47万元，同比增长71.69%[61] - 基本每股收益0.471元，同比增长50%[61] - 公司旅游服务营业收入83.65亿元，同比增长98.39%[76] - 出境游批发业务收入58.44亿元，同比增长131.82%[76] - 旅游服务收入从2014年42亿元增长至2015年83亿元，增幅97.6%[54] - 第四季度营业收入19.01亿元，第三季度最高为33.34亿元[45] 成本与费用 - 营业成本76.04亿元，同比增长97.66%[76][79] - 销售费用3.67亿元，同比增长95.40%[85] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1250.75万元人民币，同比下降81.99%[40] - 经营活动现金流量净额第四季度为1.02亿元，第一季度为负1.13亿元[45] - 经营活动现金流量净额1250.75万元，同比下降81.99%[88] - 筹资活动现金流量净额7.73亿元，同比增长320.64%[88] 资产与投资 - 2015年末总资产为32.18亿元人民币，同比增长200.16%[41] - 归属于上市公司股东的净资产为15.64亿元人民币，同比增长171.60%[41] - 公司股权资产和可供出售金融资产因对外投资项目较多出现显著增长[53] - 商誉因非同一控制下企业合并（竹园国旅和北京开元）而增加[53] - 公司2015年投资额达2.77亿元，较上年同期大幅增长27,619.63%[94] - 公司货币资金为9.6亿元，占总资产比例29.84%，较上年下降8.82个百分点[92] - 商誉大幅增加至5.47亿元，占总资产17.01%，主要因收购竹园国旅等公司[92] - 短期借款激增至6.2亿元，占总资产19.27%，较上年增长18.7个百分点[92] - 应收账款增至4.51亿元，占总资产14.02%，主要因业务增长及企业合并[92] - 预付款项达4.79亿元，占总资产14.89%，较上年下降5.58个百分点[93] - 可供出售金融资产增至2.41亿元，占总资产7.49%，主要因对外投资增加[92] - 非经常性损益项目中政府补助金额425万元，对外委托贷款收益372万元[47][48] - 资产减值损失767万元，占利润总额比例2.98%[90] - 营业外收入437万元，占利润总额比例1.70%，主要来自政府补助[90] 客户与供应商 - 前五名客户销售额合计12.15亿元，占销售总额14.52%[82][83] - 前五名供应商采购额合计12.54亿元，占采购总额16.49%[83] 募集资金使用 - 公司以募集资金置换预先投入实体营销网络建设项目的自筹资金2,671.33万元（其中置换以往年度投入2,652.56万元，置换2014年投入18.77万元）[101] - 2014年实际使用募集资金3,283.97万元，2015年实际使用募集资金20,075.08万元[101] - 截至报告期末累计投入募集资金26,011.61万元，尚未使用余额9,416.34万元（含利息收入）[102] - 实体营销网络建设项目投资进度59.92%（累计投入4,988.11万元/承诺投资8,324.39万元）[104] - 旅游电子商务项目投资进度79.28%（累计投入3,617.92万元/承诺投资4,563.34万元）[104] - 商务会奖分公司项目投资进度101.26%（累计投入2,059.52万元/调整后投资2,033.8万元）[104] - 竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度仅2.25%（累计投入112.66万元/承诺投资5,000万元）[104] - 补充流动资金项目投资进度99.89%（累计投入15,233.4万元/承诺投资15,250万元）[104] - 2015年度募集资金投资项目实现效益合计5,130.4万元[104] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[106] 并购与整合 - 竹园国旅总资产为503,221,540.68元，净资产为266,824,417.80元[109] - 竹园国旅营业收入为2,843,362,035.12元，营业利润为89,860,073.28元[109] - 竹园国旅净利润为68,376,068.43元[109] - 竹园国旅注册资本为13,704,171.00元[109] - 公司通过非同一控制下企业合并取得竹园国旅，对资产规模、收入规模、盈利状况均有较大提升[109] - 公司通过非同一控制下企业合并取得北京开元，对资产规模、收入规模、盈利状况均有提升[109] - 公司新设天津众信、云南众信、太原众信、深圳众信、陕西众信、辽宁众信、重庆众信、众信嘉业、广州优盛、广州优贷、北京优达等子公司，影响均较小[109] - 公司收购竹园国际旅行社有限公司70%股权[40] 业绩承诺与补偿 - 竹园国旅2014年度业绩承诺净利润不低于5,650万元[141] - 竹园国旅2015年度业绩承诺净利润不低于7,062万元[141] - 竹园国旅2016年度业绩承诺净利润不低于8,828万元[141] - 竹园国旅业绩承诺期涵盖2014至2016年度[141] - 竹园国旅业绩承诺补偿义务人为郭洪斌等6名自然人[141] - 竹园国旅业绩解锁比例分别为17.05%、21.31%和26.64%[141] - 补偿金额计算基于承诺净利润与实际净利润差额[42] - 补偿义务人需以股份或现金进行补偿[42] - 年度补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和[42] - 补偿方案需在年度报告公告后由董事会审议执行[42] - 应补偿股份数量简称"应补偿份"[42] - 应补偿现金金额简称"应补偿金数"[42] - 补偿义务人需在年报公告后按规定期限履行补偿[42] - 补偿涉及股份回购及注销事宜[42] - 补偿计算公式明确记载于2015年度报告[142] - 众信旅游为协议补偿主体[42] - 补偿期为2014年、2015年和2016年三个会计年度[143] - 补偿金额计算公式：应补偿金额 = (标的股权交易价格－已补偿金额) × (当年实现净利润÷补偿期内承诺净利润总和－1)[143] - 应补偿股份数计算公式：应补偿股份数 = 当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格[143] - 期末减值测试补偿公式：另需补偿金额 = (期末减值额－补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格) － 补偿期内已现金补偿金额[143] - 补偿股份数量调整公式：补偿股份数量 × (1+转增或送股比例)[143] - 补偿义务人持有竹园国旅股份数需扣除已补偿股份数[143] - 若存在现金分红，补偿股份对应的分红收益需赠送给众信旅游[143] - 减值测试需由会计师事务所出具减值测试报告[143] - 补偿义务人包括郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张满、李爽等自然人及上海祥易等机构[143] 股份锁定与减持 - 股票锁定期为2015年4月2日至2018年4月2日[141] - 新增股份上市后36个月内不得转让[141] - 竹园国旅股权锁定承诺履行至2017年1月[41] - 冯斌认购资金为自有资金且不存在代持情形[41] - 郭洪斌持有股份锁定承诺期至2015年4月[41] - 本次发行股份锁定期为12个月[41] - 募集配套资金中2113.34万股解除限售[41] - 承诺函确认认购资金来源合法性[41] - 股份锁定安排涉及2,113,340股[41] - 违反承诺情形将触发股份处置机制[41] - 限售股解禁比例达总股本6.5%[41] - 未解锁股票数量为3,924,775股[141] - 公司股东承诺自股票上市之日起十个月内不转让或委托所持股份[47] - 承诺涉及2014年1月23日至2015年1月的限售期安排[47] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持股份总数不超过本人所持股份总数的25%[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月期末收盘价[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止且适用于除权除息调整后价格[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止且适用于除权除息调整后价格且由证券交易所按规定处理[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止且适用于除权除息调整后价格且由证券交易所按规定处理且承诺长期有效[151] - 公司股东承诺自2014年1月23日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份[1] - 股东承诺期间为自公司上市之日起计算[1][6] - 翁洁完成股份变更登记手续的基准日为2010年11月19日[3] - 公司董事、监事及高级管理人员所持股份在锁定期内不得转让[6] - 路振勤作为首发上市时高管股东承诺遵守股份锁定规定[7] - 公司股东承诺期间不要求公司回购其持有的股份[1][4] - 锁定期限自公司股票上市之日起计算[1][6][8] - 部分股东承诺有效期至2016年1月13日[8] - 高管每年减持不超过所持公司股份总数的25%[153] - 离职后六个月内转让股份不超过所持公司股份总数的50%[153] - 锁定期满后两年内减持股份不超过所持公司股份总数的20%[153] - 减持价格不低于发行价且需满足连续20个交易日收盘价均不低于发行价[153] - 若股价低于发行价则锁定期自动延长6个月[153] - 控股股东冯股及减持意向承诺需提前5个交易日披露[153] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[153] - 通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式减持股份[153] - 减持前需提前3个交易日履行信息披露义务[153] - 锁定期满后若减持股份低于5%需遵守特别规定[153] - 公司股东年度减持股份数量不超过所持公司股份总数的25%[49] - 若公司进行权益分派或减资缩股等导致股份变动减持份额将相应调整[49] - 股东未履行减持承诺需在指定媒体公开说明原因并向投资者致歉[49] - 违反减持意向承诺的股东6个月内不得减持股份[49] - 减持计划有效期自公告日起至年度报告披露后[49] - 股份减持需遵守中国证监会相关规定及披露要求[49] - 减持数量计算基准为上年末持股总数[49] - 权益变动导致持股数量变化时减持额度同步调整[49] - 未履行承诺的减持行为将受监管限制[49] - 减持意向涉及公司股份权益分派等特殊事项处理[49] - 股东林岩、曹建减持意向为锁定期满后两年内每年减持不超过公司股份总数25%[155] - 股东林岩、曹建承诺减持价格不低于公司首次公开发行价格[155] - 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持股5%以上股东减持意向履行期间为2014年1月23日至2016年1月[155] - 锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股总数25%[155] - 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易及协议转让[155] - 减持前需提前3个交易日履行信息披露义务[155] - 若未履行减持承诺则6个月内不得减持股份[155] - 北京嘉俪九鼎投资中心持股5%以上股东减持计划已履行完毕[155] - 减持需符合证监会及交易所相关规定[155] - 因权益分派导致持股变化的将相应调整减持额度[155] - 公司股东减持价格不低于每股净资产，依据最近一期经审计的合并报表数据[1] - 股东减持股份比例上限为5%[3] - 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易及协议转让[3] - 减持需提前15个交易日公告[4] - 未履行减持承诺需在指定媒体公开说明原因[7] - 违反减持承诺将导致6个月内禁止减持[9] - 首发上市后董事监事高管持股锁定期为12个月[157] - 每年通过集中竞价大宗交易转让股份不超过持股总数25%[157] - 离职后6个月内不得转让股份[157] - 离职满6个月后12个月内转让股份不超过持股总数50%[157] - 减持价格不低于发行价[157] - 连续20个交易日收盘价低于发行价时锁定期自动延长6个月[157] - 上市后因分红送转增发等导致除权除息时按交易所规定调整价格[157] 分红与利润分配 - 公司拟以总股本417,484,590股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）[25] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股[25]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入33.34亿元人民币，同比增长116.97%[6] - 年初至报告期末营业收入64.69亿元人民币，同比增长101.65%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.12亿元人民币，同比增长95.11%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.71亿元人民币，同比增长82.88%[6] - 基本每股收益0.278元/股，同比增长65.48%[6] - 营业收入同比增长101.65%至64.69亿元，主要来自自身业务增长及收购竹园国旅[16] - 公司2015年度归属于上市公司股东的净利润预计增长50.00%至90.00%[54] - 2015年度归属于上市公司股东的净利润预计区间为16,311.41万元至20,661.12万元[54] - 2014年度归属于上市公司股东的净利润为10,874.27万元[54] - 公司主营业务增长及对竹园国旅合并带来利润增长[54] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同步增长100.02%至58.61亿元，与营收增长及收购相关[17] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-8921.60万元人民币，同比下降100.68%[6] - 经营活动现金流净流出增长100.68%至-0.89亿元，因预付包机款等支出增加[17] - 投资活动现金流净流出增长146.54%至-1.13亿元，因投资Club Med及同程网等[17] - 筹资活动现金流净流入增长189.05%至4.17亿元，来自非公开发行募集资金及银行贷款[17][18] 资产和负债变化 - 货币资金增长53.12%至6.35亿元，主要因非公开发行股票募集资金及新增银行贷款[15] - 应收账款激增277.87%至6.22亿元，因营收增长及收购竹园国旅[15] - 可供出售金融资产暴涨18,920.61%至1.90亿元，因投资Club Med及同程网等公司[15] - 商誉激增18,951.69%至5.48亿元，主要来自收购竹园国旅及周游天下[15][16] - 短期借款大幅增长4,174.52%至2.62亿元，因新增银行贷款及收购竹园国旅[16] 投资和收购活动 - 收到政府补助共计425万元人民币[7] - 对外委托贷款取得收益279万元人民币[7] - 公司使用自有资金7,487.63万元收购并增资取得周游天下51%股权[20] - 计划出资1.5亿元发起设立人寿保险公司，持股比例为15%[21] - 拟设立注册资本1亿元的广州优贷小额贷款有限公司，持股100%[22] - 出资2亿元参与设立总规模20亿元的旅游产业投资基金，持股10%[23] - 旅游产业投资基金一期规模6亿元，公司出资6,000万元持股10%[23] - 九泰基金管理认购众信旅游1,471,309股股票，认购金额为1.2亿元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号认购众信旅游490,436股股票，认购金额为4000万元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号认缴出资总额为2亿元人民币，其中华泰瑞联认缴100万元，华泰瑞联并购基金认缴1.99亿元[25] - 华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资总额为10亿元人民币，已完成第一期出资5亿元[25] 管理层讨论和指引 - 非公开发行股票数量调整为不超过106,261,859股，发行底价调整为26.35元/股[19] - 实际控制人及管理层承诺增持公司股份金额不低于人民币3000万元[53] - 增持计划期间为2015年7月13日至2016年1月12日[53] - 监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于其2015年累计减持金额的10%[53] - 控股股东承诺承担公司租赁房屋因权属问题产生的全部损失[53] - 实际控制人承诺全额承担公司员工社保及住房公积金补缴损失[51] - 截至公告日未触发社保公积金补缴承诺履行条件[51] 承诺与协议履行 - 郭洪斌持有的竹园国旅股权锁定期为12个月，其中35%即2,113,340股自动解禁，剩余65%即3,924,775股按业绩分阶段解禁[27] - 竹园国旅业绩解锁比例分三年进行：2014年度17.05%、2015年度21.31%、2016年度26.64%[27] - 陆勇等投资者通过重组获得的新增股份锁定期为36个月，自2015年4月2日至2018年4月1日[27] - 九泰基金管理通过发行获得的股份锁定期为36个月，自2015年4月3日至2018年4月1日[27] - 冯滨、白斌分别承诺认购配套资金的资金来源为自有资金，无代持情形[27] - 所有承诺方均报告无违反承诺情况，承诺仍在履行过程中[25][27] - 竹园国旅2014年承诺扣非净利润不低于5650万元[28] - 竹园国旅2015年承诺扣非净利润不低于7062万元[28] - 竹园国旅2016年承诺扣非净利润不低于8828万元[28] - 补偿期限涵盖2014年、2015年和2016年三个会计年度[28] - 补偿义务人包括郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名自然人[28] - 期末减值额超过已补偿总额时需另行补偿[30] - 补偿股份数量需根据送股或转增比例调整[30] - 主要股东承诺长期避免同业竞争[30] - 冯滨作为实际控制人承诺长期避免同业竞争[30] - 所有承诺均处于正常履行状态且无违反情况[28][30] - 白斌承诺避免与公司同业竞争，确保公司及其他股东利益不受损害[32] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易，确保交易定价公允并履行信息披露义务[32] - 九泰基金等4名配套融资认购方承诺减少并规范关联交易，保证交易条件公平[34] - 郭洪斌等交易对方及冯滨等认购方均承诺不存在内幕交易行为，否则承担公司损失[34] - 所有相关承诺均于2014年09月24日作出并长期有效，目前无违反情况[32][34] - 竹园国旅在业务、资产、机构、人员、财务等方面与合伙企业完全分开，确保独立性[35] - 重组完成后合伙企业承诺不影响上市公司独立性，保持业务、资产、机构、人员、财务独立[35] - 众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面与认购方控制企业完全分开，确保独立[35] - 重组完成后认购方承诺不影响众信旅游独立性，保持业务、资产、机构、人员、财务独立[35] - 交易对方确认最近五年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚[35] - 交易对方确认不存在重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[35] - 交易对方确认符合非公开发行股票发行对象条件[35] - 交易对方确认不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购情形[35] - 所有承诺自2014年09月24日起长期有效[35] - 承诺人无违反上述承诺的情况[35] - 竹园国旅股权资产权属清晰无质押冻结等权利限制承诺自2014年09月24日起长期有效[36] - 重大资产重组相关方承诺提供信息真实准确完整自2014年09月24日起长期有效[36] - 公司其他股东承诺上市后12个月内不转让股份期限为2014年01月23日至2015年01月22日[36] - 公司控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[37][39] - 公司控股股东冯滨承诺锁定期满后每年减持股份不超过上年末持股总数的25%[39] - 公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日收盘价低于发行价的情况[37][39] - 公司上市后6个月期末收盘价未低于发行价未触发自动延长锁定期6个月条件[37][39] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺自持股日起36个月内不转让股份至2015年1月22日[37] - 担任董事监事高管的股东承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25%[37][39] - 公司股东路振勤因正常退休自2014年6月13日起不再担任高管职务[37] - 控股股东冯滨减持前需提前3个交易日公告持股低于5%时除外[39] - 公司首次公开发行股票发行价为基准价格除权除息时按交易所规则调整[37][39] - 未履行减持承诺的股东需公开说明原因并道歉且6个月内不得减持[39] - 持股5%以上自然人股东林岩和曹建锁定期满后两年内每年减持不超过上一年末持股总数的25%[41] - 林岩和曹建减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后）[41] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺锁定期满后12个月内减持全部股份[41] - 北京嘉俪九鼎投资中心减持价格承诺不低于最近一期审计每股净资产的150%[41] - 所有股东减持需提前3个交易日公告（持股低于5%时除外）[41] - 未履行减持承诺将导致6个月内禁止减持股份[41] - 北京嘉俪九鼎于2015年3月14日公告减持计划[41] - 北京嘉俪九鼎计划于2016年1月23日前完成全部减持[41] - 2015年3月21日北京嘉俪九鼎持股比例因减持降至5%以下[41] - 公司2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）共分配利润1165.8万元[43] - 公司2014年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）共分配利润1389.78万元[43] - 公司2014年度利润分配方案以资本公积向全体股东每10股转增20股[43] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定期满后每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[43] - 公司实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%[43] - 公司控股股东冯滨及主要股东林岩、曹建出具避免同业竞争承诺函[45] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心出具避免同业竞争承诺函[45] - 公司上市后6个月内未出现股价连续20个交易日低于发行价的情况[43] - 公司所有承诺均严格履行未出现违反情况[43][45] - 路振勤于2014年6月13日办理退休不再担任高管职务[43] - 股价稳定措施启动条件为公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产[47][48] - 股价稳定预警条件为公司股票连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[47][48] - 稳定股价具体措施包括回购公司股票、控股股东及董监高增持、利润分配或资本公积金转增股本[48] - 稳定股价方案实施期间若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产则停止实施[47][48] - 控股股东冯滨承诺杜绝一切非法占用公司资金资产行为[47] - 控股股东承诺不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动预支备用金除外）[47] - 控股股东承诺不要求发行人提供任何形式的担保[47] - 关联交易遵循市场化定价原则避免损害中小股东权益[47] - 稳定股价承诺有效期为公司上市后三年内[47][48] - 新任董事监事及高管需签署履行稳定股价承诺的保证书[48] - 股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[49] - 稳定股价措施包括控股股东及董事监事高管增持公司股票[49] - 增持金额不低于上年度初至方案审议日期间获取税后薪酬及现金分红总额的15%[49] - 承诺履行期间控股股东及董事监事高管不得转让所持股份（继承强制执行重组除外）[49] - 非因不可抗力未履行承诺需在指定媒体公开说明原因并道歉[50] - 未履行承诺时相关董事监事高管将被调减或停发薪酬津贴[50] - 因未履行承诺获得收益需在5个工作日内归还公司[50] - 未履行承诺给投资者造成损失需依法承担赔偿责任[50] - 截至公告日承诺主体未出现未履行承诺情况[49] - 第三届董事会监事会新任成员及高管已签署相关承诺[49] 其他财务数据 - 总资产达到31.34亿元人民币，较上年度末增长192.31%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为15.74亿元人民币，较上年度末增长173.19%[6] 公司报告和公告 - 北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第三季度报告已发布[42]

收入和利润（同比） - 营业收入31.3579亿元，同比增长87.58%[21] - 归属于上市公司股东的净利润5859.99万元，同比增长63.30%[21] - 基本每股收益0.304元/股，同比增长44.76%[21] - 营业收入31.36亿元，同比增长87.58%[40] 成本和费用（同比） - 营业成本28.63亿元，同比增长87.65%[40] - 销售费用1.47亿元，同比增长92.40%[40] - 管理费用2827.01万元，同比增长100.68%[40] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.3763亿元，同比下降834.01%[21] - 经营活动产生的现金流量净额-1.38亿元，同比下降834.01%[40] 出境游业务表现 - 出境游业务收入27.46亿元，同比增长103.22%[33] - 出境游批发业务收入21.54亿元，同比增长140.14%[33] - 出境游零售业务收入5.91亿元，同比增长30.26%[33] - 出境游批发业务营业收入21.54亿元，同比增长140.14%[34] - 出境游零售业务收入5.91亿元，同比增长30.26%[35] - 出境游批发业务收入21.54亿元，毛利率7.75%，同比增长140.14%[51] - 出境游零售业务收入5.91亿元，毛利率11.69%，同比增长30.26%[51] 商务会奖旅游业务表现 - 商务会奖旅游业务收入3.83亿元，同比增长19.45%[36] - 商务会奖旅游收入3.83亿元，毛利率9.04%，同比增长19.45%[51] 地区市场表现 - 天津市场营收同比增长超过200%[35] - 华南大区收入5077.88万元，毛利率10.92%，同比增长346.40%[51] 其他业务收入 - 其他业务收入523.55万元[38] - 旅游服务营业收入31.33亿元，毛利率8.65%，同比增长87.44%[50] 资产和负债变化 - 总资产28.175亿元，较上年度末增长162.80%[21] - 归属于上市公司股东的净资产14.621亿元，较上年度末增长153.84%[21] 子公司和参股公司表现 - 竹园国旅实现营业收入9.86亿元，营业利润2182.91万元，净利润1754.47万元[74] - 上海众信实现营业收入3.05亿元，营业利润1751.32万元，净利润1332.24万元[74] - 竹园国旅自购买日至报告期末贡献归属于上市公司股东的净利润为1228.13万元人民币[92] - 竹园国旅贡献净利润占公司净利润总额的20.96%[92] 管理层讨论和业绩指引 - 公司预计2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比增长50%至90%，达到1.4亿元至1.77亿元[76] - 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9334.1万元[76] 投资和对外股权投资 - 公司计划以1.5亿元自有资金参与设立人寿保险公司[48] - 公司出资10%设立总规模20亿元的旅游产业投资基金，第一期规模6亿元[48] - 报告期对外股权投资额1.26亿元，上年同期为0元[54] - 公司参股世界玖玖7.14%股权，加强上游碎片化资源掌控[55] - 公司间接持有ClubMed 1.73%股权，布局高端度假村业务[55] 募集资金使用 - 公司募集资金总额35171.53万元人民币，报告期投入18372.66万元人民币，累计投入24309.19万元人民币[64][67] - 实体营销网络建设项目投资进度42.10%，累计投入3504.26万元人民币[69] - 旅游电子商务项目投资进度60.43%，累计投入2757.71万元人民币[69] - 商务会奖分公司项目投资进度40.01%，累计投入813.82万元人民币[69] - 补充流动资金项目投资进度99.89%，累计投入15233.4万元人民币[69] - 2014年以自筹资金预先投入募集资金项目2671.33万元[71] - 公司调整实体营销网络建设项目，将原计划62家零售门店减少至54家[71] 收购交易 - 公司收购竹园国旅70%股权交易价格为63000万元人民币[91][92] - 公司收购灵动山水65%股权交易价格为65万元人民币[92] - 公司收购周游天下51%股权交易价格为7487.63万元人民币[92] - 公司通过发行新股收购竹园国际旅行社70%股权[113] - 收购完成后公司将成为竹园国际旅行社控股股东[113] 资本运作和股份变动 - 公司向全体股东每10股转增10股（资本公积金转增股本）[5] - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税）[5] - 公司以总股本2.09亿股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增10股[80][81] - 转增后公司总股本由2.09亿股增加至4.18亿股[81] - 资本公积转增前金额为8.92亿元，转增后剩余6.83亿元[81] - 公司2014年度权益分派方案为每10股派发现金红利2元（含税）[78] - 公司完成预留限制性股票授予向5名激励对象授予30万股[95][96] - 公司股票代码为002707，在深圳证券交易所上市[13] - 公司总股本为208,767,495股[5] 关联交易和担保 - 公司为竹园国旅提供担保实际发生金额40百万元[107] - 公司为上海众信提供担保实际发生金额8.2百万元[107] - 公司为香港众信提供担保实际发生金额62.8596百万元[107] - 公司实际担保余额合计111.0596百万元占净资产比例7.6%[108] - 公司提供委托贷款6000万元人民币给悠哉网络，利率6.20%[62] - 郭洪斌以竹园国旅股权置换上市公司股票交易金额为492.4687百万元[98] - 冯滨认购公司配套融资股份金额为44.0001百万元[98] - 白斌认购公司配套融资股份金额为6百万元[99] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[97] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[100] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[101] 承诺与协议 - 竹园国旅2014年度承诺扣非归母净利润不低于人民币6,025万元[116] - 竹园国旅2015年度承诺扣非归母净利润不低于人民币5,700万元[116] - 竹园国旅2016年度承诺扣非归母净利润不低于人民币8,828万元[116] - 业绩补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张满、李爽等6名自然人[116] - 竹园国旅原股东承诺若实际净利润未达承诺将进行股份补偿[116] - 应补偿金数计算公式为：当期应补偿金额 = [（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 补偿期限内各年承诺净利润数总和] × 标的公司股权交易对价[33] - 补偿义务人需在需补偿当年众信旅游年度报告披露后一个月内履行股份回购及注销事宜[33] - 董事会负责审议补偿相关事宜并报股东大会批准[33] - 补偿期限涵盖2014年、2015年和2016年三个年度[117] - 补偿金额计算基于期末减值额减去已补偿股份总数乘以本次发行价格[117] - 补偿义务人需首先通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行补偿[117] - 股份补偿不足时需以现金方式补足差额部分[117] - 应补偿股份数计算公式为：当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格 ×（该补偿义务人持有竹园国旅股份数 ÷ 本次交易前全体补偿义务人持有股份总数）[117] - 资产减值测试补偿在补偿期届满后进行[117] - 补偿股份涉及分红时，累积分红收益需随股份一并返还给众信旅游[117] - 本次交易发行价格作为补偿股份数量的计算基准[117] - 补偿义务人持有竹园国旅股份数直接影响个体补偿份额计算[117] - 补偿总额不得超过补偿义务人通过本次收购获得的新增股份总数[117] - 公积金转增股本补偿股份数量按协议约定公式计算[1] - 郭洪斌持有竹园国旅股份法定锁定期为12个月[2] - 郭洪斌承诺在2015年4月2日至2017年1月1日期间通过二级市场减持公司股份[3] - 郭洪斌已减持股份数量为2,113,340股，占其持有股份的35%[3] - 剩余未解锁股份数量为3,924,775股，占其持有股份的65%[4] - 竹园国旅股份分三期解禁，解锁比例依据业绩实现进度[5] - 竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度需出具专项审核报告[6] - 部分股份锁定期为自上市日起36个月，至2018年4月1日[116] - 部分股份锁定期为自上市日起36个月，至2018年4月2日[116] - 部分股份锁定期为自上市日起36个月，至2018年4月3日[116] - 业绩承诺期从2014年9月24日至2017年1月1日[116] - 公司未发生违反股份锁定承诺的情况[116] - 2014年9月24日签署避免同业竞争承诺[1] - 上海祥禾泓安存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务情况[1] - 本次重组完成后承诺避免与上市公司及其下属公司发生同业竞争[119] - 承诺人及其控制企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务[119] - 若获得与上市公司存在竞争关系的商业机会将立即通知并转让[119] - 冯滨于2014年9月24日出具长期有效的避免同业竞争承诺函[119] - 非公开发行股份认购涉及众信旅游融资配套过程[119] - 承诺确保上市公司及其他股东利益不受损害[119] - 当前承诺仍处于持续履行过程中[119] - 控制企业包括天津富德伟企管咨询中心等实体[119] - 避免竞争承诺覆盖直接和间接经营行为[119] - 主营业务构成竞争的生产经营投资均被禁止[119] - 方白斌出具避免与众信旅游同业竞争承诺函[120] - 承诺人确认无违反避免同业竞争承诺的情形[120] - 相关承诺于2014年9月24日出具[120] - 承诺在重组完成后持续有效[120] - 公司主要股东及关联方（包括郭洪斌、陆勇、何静、蔚苏杰、张满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业、天津天富德投资咨询中心等）承诺规范关联交易，确保交易公平公允并履行信息披露义务[121] - 关联交易决策将严格遵循《公司法》及相关法律法规、公司章程的规定，并履行必要的内部审批程序[121] - 承诺避免与上市公司及其下属子公司（北京众信国际旅行社股份有限公司等）发生业务竞争，保障公司及其他股东利益不受损害[121] - 若获得与公司主营业务构成竞争或可能发生竞争的商机，承诺将立即通知公司并优先提供给公司[121] - 承诺不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不通过关联交易非经营性转移上市公司资金或利润[121] - 相关承诺自2014年9月24日出具后长期有效，截至目前仍在履行过程中且无违反情况[121] - 滨泰基金关联交易承诺有效期至2014年9月24日[36] - 滨泰基金及关联方承诺对违反行为造成的上市公司损失进行赔偿[36] - 公司关联方出具规范关联交易承诺函确保定价公允及决策程序合法[123] - 公司承诺避免或减少与上市公司的关联交易以保障公平性[123] - 公司关联方将依法签订协议并履行信息披露义务[123] - 公司确保关联交易不损害上市公司利益及股东权益[123] - 公司关联方承诺不存在内幕交易行为[123] - 违反承诺导致损失时关联方将承担赔偿责任[123] - 承诺函签署方包括上海祥禾股权投资合伙企业等机构[123] - 承诺函自2014年9月24日起长期有效[123] - 本次重组前竹园国旅在业务资产机构人员财务等方面保持独立[125] - 竹园国旅承诺长期保持业务资产机构人员财务独立性[125] - 本次重组完成后不会影响上市公司独立性承诺[125] - 众信旅游在业务资产机构人员财务方面保持完全独立[125] - 众信旅游承诺长期保持业务资产机构人员财务独立性[125] - 交易对方确认最近五年未受证券市场相关行政处罚[125] - 交易对方确认不存在重大经济纠纷诉讼或仲裁[125] - 交易对方符合非公开发行股票发行对象条件[125] - 相关承诺自2014年9月24日起长期有效[125] - 所有承诺仍在履行过程中且未被违反[125] - 交易对方承诺所持竹园国旅股权为合法拥有且无产权纠纷[127] - 承诺人保证对竹园国旅的出资义务已依法履行且无虚假出资或抽逃资金行为[127] - 所持股权不存在信托委托代持或类似安排且无质押冻结等权利限制[127] - 承诺提供的信息和文件真实准确完整且无虚假记载[127] - 承诺有效期自2014年9月24日起长期有效[127] - 若违反承诺将承担给众信旅游造成的一切损失[127] - 涉及交易方包括郭洪斌、陆勇、何静、李蔚、苏杰等自然人[127] - 机构交易方包括上海祥禾泓安股权投资合伙企业等[127] - 承诺涵盖资产权属及信息真实性等多方面保证[127] - 承诺适用于本次重大资产重组的所有相关文件及材料[127] - 公司股东承诺自2014年9月24日起至2015年1月22日期间不转让所持股份[1][8] - 九泰基金管理有限公司参与本次重大资产重组并承诺信息真实性[2] - 前海有限公圳司对重组信息承担法律责任[3] - 中瑞投资中心依照监管规定披露重组信息[4] - 冯滨承诺确保重组信息无虚假记载或重大遗漏[5][6] - 上海智丰投资公司及其他股东履行股份锁定承诺[8] - 众信旅游股份锁定承诺涉及2014年12月23日至2015年1月22日期间[8] - 公司控股股东承诺不委托他人管理所持股份[9] - 公司股票上市后16个月内不转让或委托他人管理所持股份[128] - 锁定期满后每年转让股份不超过所持股份总数的25%[128] - 离任后6个月内不得转让所持股份[128] - 离任6个月后的12个月内转让股份不超过所持股份总数的50%[128] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[128] - 上市后6个月内如收盘价连续低于发行价将自动延长锁定期6个月[128] - 发行价指公司首次公开发行股票的发行价格[128] - 因除权除息导致价格调整时按证券交易所规定处理[128] - 股票上市后12个月内不转让或委托他人管理所持股份[128] - 公司通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式进行股份转让[128] - 北京京嘉投资完成所持股份的工商变更登记手续，未发生违反承诺情况[2] - 翁洁承诺自2014年1月23日起三十六个月内不转让所持众信旅游股份[3][6] - 翁洁承诺不委托他人管理所持众信旅游股份且公司不回购其股份[4] - 林岩、曹建、韩路等董监高人员严格履行首发上市承诺[6] - 相关承诺有效期自2014年1月23日开始执行[2][6] - 股份锁定承诺基准日为2014年1月23日[3][6] - 承诺期间为2014年1月23日至2017年1月22日（三年期）[2][3][6] - 所有承诺方在履行期间均未出现违规行为[2][6] - 股份转让限制涉及众信旅游公司股份[3][4] - 工商变更登记手续在承诺期内顺利完成[2] - 公司控股股东冯滨持股比例超过5%[129] - 公司上市后6个月内若股价连续20个交易日收盘价低于发行价将触发锁定期自动延长6个月[129] - 高管离职后6个月内不得转让股份且转让比例不得超过持股总数的25%[129] - 锁定期满后两年内减持价格不得低于发行价[129] - 每年通过集中竞价方式转让股份不得超过持股总数的25%[129] - 若公司实施送转股等除权事项需按交易所规则调整发行价基准[129] - 控股股东承诺锁定期满后采用分步减持方式[129] - 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易和协议转让[129] - 公司首次公开发行价格需根据除权除息情况进行调整[129] - 冯滨在2014年1月23日至2019年1月22日期间未违反减持承诺[129] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建减持意向明确，锁定期满后拟减持公司股份[41] - 林岩、曹建承诺2014年2月3日至2017年2月2日期间不减持公司股份[41] - 减持计划需符合证监会及交易所关于股东减持

收入和利润（同比环比） - 营业收入为10.97亿元人民币，同比增长45.84%[8] - 营业收入同比增长45.84%至10.97亿元，因业务增长及合并竹园国旅[17] - 归属于上市公司股东的净利润为2578.0万元人民币，同比增长48.32%[8] - 归属于母公司净利润增长48.32%至2578万元，因收入增长及合并竹园国旅[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2578.3万元人民币，同比增长47.99%[8] - 基本每股收益为0.436元/股，同比增长40.19%[8] - 稀释每股收益为0.436元/股，同比增长40.19%[8] - 加权平均净资产收益率为4.38%，同比上升0.02个百分点[8] 成本和费用（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为-1.13亿元人民币，同比改善23.84%[8] - 经营活动现金流量净额为-1.13亿元，同比改善23.84%，因预付款项增长[17] 资产和负债变化 - 总资产为23.84亿元人民币，较上年度末增长122.37%[8] - 归属于上市公司股东的净资产为14.34亿元人民币，较上年度末增长149.00%[8] - 货币资金增长53.94%至6.38亿元，主要因非公开发行股票募集配套资金[16] - 应收账款增长75.48%至2.89亿元，主要因收购竹园国旅导致[16] - 商誉激增17086.24%至4.94亿元，因非同一控制下合并竹园国旅产生[16] 现金流量表现 - 投资活动现金流量净额由负转正至772万元，因收购竹园国旅现金流入[18] - 筹资活动现金流量净额增长97.34%至3.30亿元，因非公开发行募集资金[18] 业务整合与投资 - 竹园国旅70%股权于2015年3月完成过户并纳入合并报表范围[21] - 公司间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%股份，投资确认为可供出售金融资产[19][20] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为4785人[12] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心计划于2016年1月23日前全部减持所持股份[28] - 公司报告期不存在证券投资[31] - 公司报告期未持有其他上市公司股权[32] 管理层讨论和指引 - 公司预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为30.00%至80.00%[29] - 公司预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为4,664.98万元至6,459.2万元[29] - 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,588.45万元[29] - 业绩增长原因为主营业务增长及对竹园国旅非同一控制下企业合并带来的利润增长[30] 承诺履行情况 - 公司控股股东冯滨认购竹园国旅70%股份配套资金承诺资金来源为自有资金且无代持股份[25] - 公司控股股东冯滨承诺所认购新增股份自上市起36个月内不转让[25] - 持股5%以上股东郭洪斌承诺通过重组获得的新增股份自上市起12个月内不转让[26] - 持股5%以上股东郭洪斌对竹园国旅70%股份收购作出净利润及业绩补偿承诺[26] - 公司控股股东冯滨首次公开发行股票承诺股份锁定及减持价格限制至2019年1月22日[26] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺首次公开发行股票股份锁定至2015年1月22日且已履行完毕[26] - 林岩、曹建承诺首次公开发行股票股份锁定至2015年1月22日并遵守高级管理人员锁定期要求[26] - 所有涉及竹园国旅70%股份收购的承诺均被报告为严格履行且未违反[25][26] - 资产重组相关承诺均标注长期有效且截至报告期持续履行[25][26] - 控股股东冯滨就竹园国旅收购作出避免同业竞争及规范关联交易承诺[25] - 公司控股股东冯滨及持股5%以上股东林岩、曹建均严格履行持股意向及减持意向承诺[27][28] - 公司实际控制人冯滨严格履行避免同业竞争承诺及股利分配政策承诺[27][28] - 公司所有承诺主体均未出现违反承诺的情况[27][28]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2014年营业收入为42.17亿元人民币，同比增长40.32%[25] - 营业总收入为42.17亿元人民币，同比增长40.32%[34][36][37] - 归属于上市公司股东的净利润为1.087亿元人民币，同比增长24.32%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为1.087亿元人民币，同比增长24.32%[34] - 公司2014年营业收入为42.17亿元，较上年增长40.32%[50] - 基本每股收益为1.885元人民币/股，同比增长9.91%[25] - 加权平均净资产收益率为22.93%，同比下降12.47个百分点[25] - 公司2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为108,742,724.89元[125][128] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本为38.47亿元人民币，同比增长42.23%[37][38] - 旅游服务综合成本38.47亿元，较上年增长42.22%[57] - 营业成本总额同比增长42.23%，与营业收入增幅持平[58] - 销售费用为1.878亿元人民币，同比增长25.22%[37][39] - 销售费用同比增长25.22%至1.88亿元[60] - 管理费用为3719万元人民币，同比增长53.16%[37][39] - 管理费用同比增长53.16%至3719万元，主因人员薪酬及股权激励费用增加[61] - 财务费用为-2449万元人民币，同比减少295.82%[37][39] - 财务费用同比减少295.82%至-2449万元，主因汇兑收益增加[61] - 资产减值损失为343万元人民币，同比增长2749.50%[37][40] - 营业外收入为405万元人民币，同比增长345.15%[37][41] 各条业务线表现 - 公司2014年出境游批发业务收入占比未披露但业务模式涉及采购上游资源并通过旅行社代理商销售给终端消费者[10] - 出境游批发收入25.21亿元，较上年增长46.92%[50] - 出境游零售收入10.14亿元，较上年增长42.03%[50] - 商务会奖旅游收入6.82亿元，较上年增长18.45%[50] - 公司商务会奖旅游（MICE）业务为企业客户提供会议、奖励旅游及展览等专业化服务[10] - 公司成为某知名中国直销企业商务会奖活动供应商，服务其2014年度2600人俄罗斯会奖活动[54] - 公司成功中标该企业2015年6400人法国会奖活动，将成为中国单团赴欧洲最大规模旅游团组[54] - 出境游批发主营业务成本同比增长48.70%至23.27亿元，占营业成本比重60.47%[58] - 货币兑换业务2014年兑入兑出业务合计2225.43万元[55] - 公司2014年推出乐活系列旅游产品以团队游+自由行形式出现[100] - 公司2015年推出比利时列日包机项目价格比同期有较大降幅[100] - 公司推出横向欧洲7日自由行产品定价5999元人民币[100] - 公司通过包机方式推出天津沈阳西安出发的2015年4-10月包机项目[100] 各地区表现 - 天津地区零售门店2014年营业收入近5000万元，较去年增长超过600%[52] - 公司2015年计划在天津地区开设5家零售门店[97] - 公司2015年计划在上海地区开设3家零售门店[97] - 上海众信2014年营业收入为234,095,809.75元，净利润为4,247,069.16元[90] 管理层讨论和指引 - 公司面临汇率变动风险因部分境外资源采购使用美元、欧元等外汇而客户报价以人民币为主[14] - 公司2014年存在市场竞争加剧风险因中国内地公民出境游首次突破1亿人次促进行业投资热点竞争日趋激烈[13] - 公司服务质量控制风险涉及游客偏好多样性、极端天气及领队素质差异可能引发服务纠纷[13] - 公司不可抗力风险包括自然灾害、目的地政治不稳定及流行性疾病等影响游客出行选择[14] - 公司计划向游学留学教育移民置业医疗体检等业务领域拓展[101] - 公司2015年将更注重向上游资源端拓展实施目的地资源管理[100] - 公司加强对乾坤运通投入设立更多货币兑换网点[101] - 公司建立包括网站分销系统微信APP第三方平台的B2B B2C销售渠道[99] - 公司与悠哉旅游网进行全方面战略合作加快网站和移动端建设[99] 子公司和投资表现 - 公司2014年通过发行股份购买资产获得控股子公司竹园国际旅行社有限公司[9] - 公司参股上海悠哉网络科技有限公司（悠哉旅游网）布局线上旅游业务[9] - 公司全资子公司包括上海众信、四川众信及众信（北京）国际商务旅行社有限公司等[9] - 香港众信2014年净利润为-3,781,726.02元[91] - 乾坤运通2014年净利润为-255,656.49元[91] - 公司报告期内新增7家子公司，其中新设4家、控股合并3家[119] - 公司收购杭州众信100%股权交易价格为50万元[143] - 杭州众信收购贡献净利润5万元占净利润总额比率0.05%[143] - 公司收购上海巨龙60%股权交易价格为360万元[144] - 上海巨龙收购贡献净利润38万元占净利润总额比率0.35%[144] - 公司收购乾坤运通51%股权交易价格为520.41万元[144] - 乾坤运通收购导致净亏损25.57万元占净利润总额比率-0.24%[144] - 对外股权投资金额100万元，持有布达米亚公司15%股权[74] - 委托贷款金额6000万元，年利率6.20%，对象为悠哉网络[82] - 共同投资企业JD Alps Limited注册资本为31,757,693.62美元[153] - 共同投资企业JD Alps Limited总资产为19,369.27万元，净资产为19,366.35万元[153] - 共同投资企业JD Alps Limited报告期净利润为-2.92万元[153] - 香港众信出资1200万欧元（1亿元人民币）持有JD Alps Limited的40%股权[154] - 九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期出资1800万欧元持有JD Alps Limited的60%股权[154] - 香港众信向JD Moon River S.à.r.l.支付600万欧元履约保证金[154] - JD Moon River S.à.r.l.间接持有Club Med地中海俱乐部约4.32%股份[154] - 香港众信间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%股份[154] - 香港众信出资1亿元人民币参股设立香港众信九鼎公司，持股比例40%[200] 现金流和资产负债 - 经营活动产生的现金流量净额为6945.56万元人民币，同比增长1.79%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为6946万元人民币，同比增长1.79%[37] - 经营活动现金流量净额仅增长1.79%至6946万元[64] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.112亿元人民币，同比减少1318.35%[37][43] - 投资活动现金流量净额减少1318.35%至-1.11亿元，主因对外投资增加[64] - 总资产达到10.72亿元人民币，同比增长58.49%[25] - 归属于上市公司股东的净资产为5.76亿元人民币，同比增长98.04%[25] - 货币资金较期未增长55.89%至4.14亿元，主因上市募集资金到位[68] - 应收账款较期未增长67.14%至1.65亿元，主因收入规模扩大[68] - 短期借款金额为611.9万元，占总资产比例0.57%[71] - 应付账款金额2.02亿元，占总资产比例18.82%，同比下降8.32个百分点[71] - 预收款项金额2.19亿元，占总资产比例20.44%，同比增长41.32%[71] - 应付职工薪酬金额1288.43万元，同比增长50.73%[71] - 公司报告期末总股本为6948.92万股[25] 募集资金和投资项目 - 募集资金总额1.49亿元，报告期投入3297.38万元[83][84] - 实体营销网络建设项目投资进度35.69%，实现效益2057.2万元[86] - 旅游电子商务项目投资进度53.88%，报告期亏损285.34万元[86] - 商务会奖分公司项目投资进度24.91%，实现效益16.75万元[86] - 实体营销网络建设项目零售门店数量从62家调整为54家，减少8家[87] - 公司以自筹资金预先投入实体营销网络建设项目金额为26,713,297.09元[87] 利润分配和分红 - 公司2014年度利润分配预案为以总股本69,489,165股为基数每10股派发现金红利2.00元（含税）并以资本公积金每10股转增20股[5] - 公司2014年度现金分红总额为13,897,833元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的12.78%[125][126] - 公司2013年度现金分红总额为11,658,000元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的13.33%[125] - 公司2014年度拟以总股本69,489,165股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增20股，转增后总股本增至208,467,495股[122][128] - 公司2014年度可供股东分配的利润为281,130,358.28元[126][128] - 公司2014年度提取法定盈余公积金10,977,283.39元[128] - 资本公积转增股本后，"资本公积-股本溢价"余额为261,189,086.89元[128] - 公司2013年度现金分红以58,290,000股为基数，每10股派发现金股利2元[120][123] - 公司2012年度未进行利润分配[123] - 2013年度利润分配方案为每10股派发现金股利2元（含税）[17] - 现金分红总额为1168.5万元[19] 重大资产重组和收购 - 公司拟向竹园国际旅行社有限公司全体股东发行股份收购竹园国旅100%股权[166] - 同时向特定对象发行股份募集配套资金[166] - 众信旅游拟收购竹园国际旅行社70%股权[168] - 本次重组涉及非公开发行股份募集配套资金[168] - 公司通过增发新股方式收购竹园国际旅行社70%股权[170] - 本次重组涉及向特定对象发行股份募集配套资金[170] - 公司拟采用增发新股方式收购竹园国际旅行社[171] - 公司拟通过向特定对象发行新股方式收购竹园国际旅行社股份有限公司70%股权[172] - 收购完成后竹园国际旅行社将成为公司控股子公司[172] - 公司以所持竹园国旅相关权益认购上市公司新增股份[46] - 本次重组完成将直接持有上市公司股份[46] - 公司拟通过增发新股方式收购竹园国际旅行社有限公司70%股权[174] - 交易对方郭洪斌持有竹园国旅83.62%股权[174] - 公司同时向特定对象发行股份募集配套资金[174] - 公司拟收购竹园国际旅行社有限责任公司70%股权[175] - 竹园国旅股东郭洪斌等承诺所获增发股份自上市之日起锁定12个月[175] - 竹园国旅股东郭洪斌等承诺2014年至2017年为业绩承诺期[175] - 竹园国旅2014年预测净利润为5529.40万元[176] - 竹园国旅2015年预测净利润为7029.13万元[176] - 竹园国旅2016年预测净利润为8795.67万元[176] - 2014年承诺净利润不低于5600万元[176] - 2015年承诺净利润不低于6288万元[176] - 2016年承诺净利润不低于8285万元[176] - 2014-2015年累积承诺净利润不低于12122万元[176] - 2014-2016年累积承诺净利润不低于21407万元[176] - 补偿义务主体股份补偿上限为631.994万股[176] - 减持价格限制不低于发行价的50%[176] - 公司发行股份购买竹园国旅70%股权并募集配套资金[194] - 公司因筹划重大资产重组事项于2014年6月27日起停牌[196] - 公司于2014年9月24日召开董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金相关议案[196] - 公司发行7,724,374股股份收购竹园国旅70%股权，交易作价6.3亿元人民币[197] - 公司向九泰基金等非公开发行2,574,791股股票，募集配套资金2.1亿元人民币[197] - 竹园国旅70%股权于2015年3月13日完成工商变更登记及资产交割[198] - 公司新增股份于2015年4月2日在深圳证券交易所中小板上市[199] 股东和股权结构 - 公司自2008年6月13日完成股份制改制后控股股东未发生变更[20] - 前五名客户合计销售金额4.99亿元，占年度销售总额比例11.83%[55] - 前五名供应商采购总额7.55亿元，占年度采购总额比例19.63%[59] - 公司向91名激励对象授予90万股限制性股票[148] - 限制性股票激励计划募集资金总额为人民币36,702,000元[149] - 郭洪斌通过股权置换获得公司股份，交易标的资产账面价值为4,535.81万元，评估价值为49,246.87万元[152] - 郭洪斌股权置换交易按市场公允价值49,246.87万元定价，最终转让价格为49,246.87万元[152] - 控股股东冯滨认购公司配套融资股份，认购金额为4,400.01万元[152] - 董事白斌认购公司配套融资股份，认购金额为600万元[152] - 实际控制人冯滨持股5%以上[190] - 股东林岩、曹建及北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持股5%以上[190] - 北京嘉俪九鼎投资中心所持公司股份锁定期延长至2014年12月23日[1] - 公司控股股东及董事锁定承诺期延长至2014年12月23日[1] - 北京嘉俪九鼎投资中心持有股份锁定期为自上市日起36个月[6] - 众信旅游上市后16个月内主要股东不转让或委托他人管理股份[6] - 股份锁定期具体截止日期为2014年12月23日[6] - 锁定期承诺涉及公司控股股东和实际控制人[1] - 锁定期安排涵盖2012年2月23日至2014年12月23日期间[1] - 股份锁定承诺在2014年度报告期间仍然有效[177] - 公司股东及董事高管所持股份自上市之日起锁定10个月[178] - 北京嘉俪计划减持公司股份不超过5%[4] - 嘉俪九鼎持股比例降至5%以下[4] 承诺和协议 - 冯滨作为众信旅游控股股东及实际控制人承诺提供信息真实准确完整[166] - 冯滨承诺在参与重组期间依法及时披露信息并承担法律责任[166] - 冯滨承诺长期有效避免与公司同业竞争[166] - 冯滨及其控制企业不从事与公司构成竞争的业务[166] - 若获得与公司存在竞争的商业机会将立即通知公司[166] - 承诺履行情况良好未发生违反承诺事项[166] - 公司承诺规范关联交易确保定价公允程序合法[168] - 控股股东承诺避免与上市公司形成同业竞争[168] - 公司保证业务资产财务机构人员五独立[168] - 控股股东承诺不存在内幕交易行为[168] - 违反承诺导致损失将承担赔偿责任[168] - 关联交易将依法签订协议并履行信息披露义务[168] - 本次交易前公司已保持独立运营状态[168] - 配套融资发行对象为特定投资者[168] - 公司股东冯滨认购本次募集资金为自有资金，不存在代持情况[170] - 冯滨认购的新增股份自上市起36个月内不得转让[170] - 相关方承诺所提供信息真实准确完整并承担法律责任[170] - 股份锁定承诺自2014年起长期有效且未违反[170] - 本次重大资产重组需依法进行信息披露[170] - 认购方承诺严格履行股份锁定期的相关规定[170] - 重组文件要求提供原始书面材料及合法授权[170] - 违反承诺声明将承担相应法律责任[170] - 公司股东郭洪斌承诺长期有效履行规范关联交易承诺[172] - 股东郭洪斌承诺不存在与公司构成同业竞争的业务经营[172] - 股东承诺避免与公司发生非公允关联交易行为[172] - 股东承诺若违反承诺将赔偿公司因此造成的损失[172] - 股东承诺不利用关联交易非法转移公司资金或利润[172] - 股东承诺将其获得的商业机会优先提供给上市公司[172] - 公司承诺不存在泄露本次重组事宜相关内幕信息的情形[46] - 公司承诺不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形[46] - 公司若违反上述承诺将承担相应责任[46] - 郭洪斌承诺所持股权权属清晰且不存在质押冻结等权利限制[174] - 郭洪斌承诺竹园国旅在业务资产等方面与关联企业完全分开[174] - 重组完成后将确保上市公司保持人员机构财务独立性[174] -