核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职相关事宜 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 明确九类不得担任董事或高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日起自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 出现特定情形时（如董事会成员低于法定人数） 原董事及高级管理人员需继续履职至新任就任 [2][3] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 [3] 移交与审计程序 - 离职生效后5个工作日内需移交全部公司文件及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [3] - 离职前存在未履行公开承诺的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 任职期间应承担责任不因离任免除 商业秘密保密义务持续至信息公开 [4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 每年转让股份不得超过持股总数25% [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责制定、修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与相关规定冲突时以法律法规及章程为准 [5][6]

公司财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为人民币1.2亿元 同比下降15% [1] - 公司净利润为人民币-5000万元 亏损同比扩大25% [1] - 公司毛利率为20% 较去年同期下降5个百分点 [1] 业务运营情况 - 公司主要产品销量为50万件 同比下降10% [1] - 公司研发投入为人民币2000万元 同比增长8% [1] - 公司存货周转天数为90天 较去年同期增加15天 [1] 行业竞争态势 - 行业整体规模达到人民币100亿元 同比增长5% [1] - 行业平均毛利率为25% 公司低于行业平均水平 [1] - 主要竞争对手市场份额合计达到60% 行业集中度较高 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约8412万元 同比减少11.35% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约1847万元 [2] - 基本每股收益亏损0.0445元 [2] 同比变化 - 2024年同期营业收入约9489万元 [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1695万元 [2] - 2024年同期基本每股收益亏损0.0409元 [2]

公司动态 - 公司第五届第二十次董事会会议于2025年7月30日以现场结合通讯表决的方式召开 [2] - 会议审议了《关于审议2025年半年度报告全文及摘要的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为：工业占比74.17%，服务业占比25.83% [2] 市场信息 - 公司股票代码为SZ 002693，当前收盘价为7.95元 [2]

公司财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为8412.21万元，同比减少11.35% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损为1846.66万元，同比扩大8.97% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为2101.58万元，同比扩大18.34% [1] - 基本每股亏损为0.0445元 [1]

制度制定 - 制度于2025年7月制定[1] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[4] - 定期报告、临时报告涉国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告等应在原因消除后及时披露并说明相关情况[5] 申请流程 - 申请暂缓、豁免披露应提交文件和资料至证券部[7] 登记要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项并保存登记材料不少于十年[7] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] 责任追究 - 对违规作暂缓、豁免处理或未及时披露情形追究责任[10]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] 提名方式 - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[4] 独立董事候选人提出方 - 董事会、单独或合计持有上市公司1%以上股份的股东可提候选人[10] 会议举行条件 - 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过与记录保存 - 会议决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[14]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 会计专业人士需满足特定资格条件[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任[7] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[17] - 会议由主任委员召集主持，提前三天通知[15] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[17] 审计委员会职责 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 督导内部审计部至少半年检查重大事件和大额资金[13] 其他规定 - 委员关联关系须回避，会议记录保存不少于十年[18] - 公司在年报披露审计委员会履职情况[18] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[20]

薪酬委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定审查董高薪酬政策方案[2] - 委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[12] 薪酬实施流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则施行时间 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

战略委员会修订 - 公司于2025年7月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名主持工作[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 战略委员会会议 - 提前三天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[13] 实施细则生效 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[15]