会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不超2人委托[13][17] 会议表决 - 一人一票，书面表决，提案决议需超全体董事半数赞成[22][24] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[26] 会议限制 - 不得越权，提案未通过无重大变化1个月内不再审议[27][28] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决并明确条件[29] 会议记录 - 可全程录音，秘书安排记录，按需制作纪要和决议记录[30][31][33] 会议确认与公告 - 与会董事签字确认，有异议可说明，否则视为同意[34] - 秘书办理决议公告，披露前人员保密[35] 会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[37]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] 沟通相关 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9] 职责与人员 - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[12] - 董事会秘书为负责人[12] - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质[13] 档案与制度 - 档案保存期限不得少于3年[15] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[18]

制度制定 - 依据《公司法》等制定制度[2] 问责相关 - 对象为董事、高管[4] - 范围含16种情形[5] - 方式有多种[8] - 激励时可限制违规人员[8] 责任承担 - 故意担全责，过失按比例[9] 处罚情形 - 6种从重或加重[11] - 4种从轻、减轻或免[14] 问责程序 - 包括举报、提出、审议等环节[12] 制度效力 - 相关制度冲突时以本制度为准[17]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员由董事会批准[4] 薪酬构成 - 非独立董事领岗位薪酬，独立董事领固定津贴，高管年薪分固定和浮动部分[7] 薪酬发放与扣除 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴，请假薪资按制度执行[8] 薪酬调整与绩效 - 薪酬调整依据同行业薪资增幅、通胀水平等，特定情形可降薪或不发绩效奖金[8][11]

信息管理制度 - 制度适用公司及相关各方[2] - 对外报送信息分级分类，董事会为最高管理机构[2] - 相关人员在特定期间负有保密义务[3] - 报送资料需提醒保密、登记备案，特殊情况签保密协议[4] - 违反制度使用信息公司将追责[6]

交易规则 - 外汇衍生品交易基于正常经营，规避汇率或利率风险[4] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预测量[5] 审议条件 - 预计动用保证金和权利金上限超标准需股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超标准需股东会审议[7] 职责分工 - 董事会授权总经理运作管理，财务部负责业务计划等[9] - 采购及销售部门提供收付汇信息，审计部监督合规性[9] 应急处理 - 汇率或利率波动时，财务总监上报，总经理下达指令[15] 信息披露 - 外汇衍生品交易经董事会审议后需及时披露信息[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名规则 - 委员会委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 提前三日通知，紧急可口头通知[12] 人员管理 - 委员连续两次未出席且未提交意见，董事会可撤换[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录保存至少10年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[16]

会计师事务所选聘 - 选聘应经董事会审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 选聘的事务所近三年不能因证券期货违法执业受行政处罚[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[5] 审计人员与资料管理 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 公司和事务所对相关文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[12] 改聘事务所规定 - 公司改聘情形包括执业质量重大缺陷等五种[13] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价质量[14] - 董事会审议通过改聘议案后通知各方参会，前任可在股东会陈述意见[14] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘年报审计业务事务所[14] - 改聘股东会决议公告需披露解聘原因等多项内容[15] 监督与处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[17] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会按规定处理相关责任人[18] - 情节严重的承担审计业务事务所，公司不再选聘其承担审计工作[18] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[20]

公司股份相关 - 2012年6月5日公司在深圳证券交易所上市，发行后股本总额增至1.5亿股，已发行股份数为17.94652232亿股[3][5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[6] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规董高人员[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[11] 关联交易与审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多指标需关注[14][15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需审议[15] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[39] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名三个专门委员会，由不少于3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[41] 利润分配与财务 - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[50] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[52] - 调整利润分配政策议案需经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[57] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[4] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[61] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[60]

深圳市奋达科技股份有限公司 证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2025-066 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 二次会议（临时）的会议通知于 2025 年 11 月 13 日以电话、电子邮件、专人送 达的方式发出。 2.本次董事会于 2025 年 11 月 19 日在公司办公楼 311 会议室以现场结合通 讯方式召开。 3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事 7 人，实到 7 人，其中独 立董事王岩、秦伟、郑丹以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了 本次会议。 4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，形成如下决议： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容参见公司在巨潮资讯网（http:/ ...