制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度确保年报披露质量[2] 工作安排 - 管理层年报编制前向独立董事全面汇报情况[5] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[7] 沟通事项 - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题[8] - 独立董事审计前与注册会计师沟通审计相关事项[9] 审查监督 - 独立董事审查董事会召开程序及资料信息充分性[6] - 独立董事关注年审期间改聘会计师事务所情形[12] 披露要求 - 独立董事督促公司准确披露年报事项并签署确认意见[14] - 独立董事对年报事项有异议可聘请外部机构审计咨询[7]

人员设置 - 公司设经理一名，每届任期三年，可连聘连任[4] - 公司设副经理若干名，财务总监一名[10] 经理权限 - 经理有权决定单次金额不超公司最近一期经审计净资产5%，且年度累计不超10%的主业相关对外投资[8] - 经理在董事会审定年度经营计划内审批公司日常费用等事项[9][10] 工作流程 - 年度经营计划等范围内支出需经理和财务总监联合签署后执行[10] - 经理可授权副经理和其他高级管理人员分管工作[10] 信息申报与报告 - 经理及其配偶、子女持股应向董事会如实申报[10] - 经理涉刑事诉讼等情况需第一时间向董事会报告[10] - 经理拟定涉及职工切身利益问题应先听取工会和职代会意见[11] 会议相关 - 经理办公会议由经理或副经理召集主持[14] - 三种情况之一，经理应三日内召开会议[14] - 会议通知提前两日电话或书面通知，重大事项提前三日送书面材料[15][16] - 经理会议记录保存期限为十年[16] 其他 - 经理应定期书面报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[20][21] - 经理应按要求报告重大合同等情况，保证报告真实[32] - 经理绩效评价由董事会负责，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[21] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释[23]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易，经独董同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[15] 关联交易其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[19] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] - 子公司关联交易视同公司行为[21]

关联交易与担保 - 审议超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除担保）需股东会决议[2] - 多项担保行为须经股东会审议通过，如对外担保总额超相关比例等情况[3] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，特定情形两个月内召开[4] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[7][8] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 决议与投票 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议[22] - 股东买入超规定比例股份，部分股份三十六个月内不得行使表决权且不计入有效总数[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需非关联股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事选举 - 持有或合并持有公司发行在外10%以上有表决权股份且持有一年以上股东可提董事候选人[25] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30％及以上时，选举两名以上董事实行累积投票制度[26] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[20] - 股东会对提案表决前推举计票和监票人员，关联股东及代理人不得参加[27] - 股东会通过派现等提案，公司两个月内实施方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东可请求撤销违规股东会决议，人民法院判决或裁定后公司应信息披露[30][31] - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会审议批准生效，董事会负责解释[33]

离职生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 补选与任命时间 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司将在30日内确定新人选[5] 任职限制与义务 - 8种情形不能担任公司董事或高管[5] - 离职董高忠实义务在辞任后3年内有效[7] 追责与复核 - 离职董高违规董事会应追责追偿[9] - 有异议可在15日内向审计委员会申请复核[9] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[11] - 制度由董事会负责制定并解释[11]

委员会组成与会议规则 - 薪酬与考核委员会由5名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 会议需提前三天通知全体委员，紧急情况除外[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议记录保存期不得少于十年[13] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 制订的股权激励计划须经董事会和股东会批准[8] 其他规定 - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[17] - 工作制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 每届董事会第一次会议选举或改选后三日内召开[6] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况可随时通知并说明[19] 人员选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 审议事项 - 董事会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[10] - 独立董事对特定职权行使需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易表决时，关联董事应回避，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规定 - 董事会就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[9][15] - 董事长在紧急情况有特别处置权并事后报告[11] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[27] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[27] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[28] 董事会秘书 - 董事会设一名秘书，为高级管理人员，对董事会负责[30] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[31] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员应支持配合[32] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等[32] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[32] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[34] - 兼任董事及董事会秘书的人在特定行为时不能以双重身份作出[34] 未来规划 - 董事会将健全规章制度，保证工作规范[36] - 董事会将制定文件管理有关制度，文件和议案按规定归档保存[36] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 本规则为公司章程附件，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[38]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[12] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金管理检查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[6] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] 资金使用计划与审批 - 募集资金使用计划按年度和项目编制，经经理办公会、董事会审议通过，经理执行[11] - 募集资金使用由具体使用部门申请，经财务负责人、经理、董事长审批，财务部门执行[11] 股东会审议事项 - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[11] - 公司存在取消或终止原项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] 资金置换与管理期限 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 节余资金永久补充 - 全部募集资金项目完成前用部分节余资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[20] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 公司使用超募资金有补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的先后顺序[21] 项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[23] - 公司应将会计师事务所对年度募集资金情况的鉴证报告与定期报告同时披露[23] - 会计师对公司年度募集资金存放、管理、使用情况进行鉴证并提出结论[24] 异常情况处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，公司董事会需分析理由、提整改措施并披露[24] 保荐人或独立财务顾问职责 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[24] - 鉴证结论异常时，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[24] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[24] 制度说明 - 本管理制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[26] - 本管理制度由公司董事会负责解释[26] - 本管理制度自公司股东会审议通过之日起实行[26] - 本管理制度与其他规定冲突时，以相关规定为准[26]

人员设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 公司聘任一名证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任[17] 履职规定 - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] - 董事会秘书连续三月以上不能履职，董事会可终止聘任[9] 兼任限制 - 董事会秘书可兼职，但会计师和律师不得兼任[7] - 董事兼任董事会秘书，特定行为不能以双重身份做出[8] 离任要求 - 董事会秘书被解聘或辞任，公司应向交易所报告并公告[8] - 聘任董事会秘书需签保密协议，离任前接受审查并移交事项[9] 职责分工 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项事务[12] - 证券事务代表协助董事会秘书履职，秘书不能履职时行使权利[19]

审计部设置与工作安排 - 设审计部为内部审计专职机构，专职人员不少于三人[3] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[4] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[4] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 每季度与审计委员会召开一次会议并报告内审工作[20] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[20] 内控审计与报告披露 - 审计委员会根据审计部资料对内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[31] - 每年要求会计师事务所对内控设计与运行有效性审计一次并出具报告[21] - 年度报告披露时，在指定网站披露内控自我评价报告和审计报告[22] 激励约束与责任追究 - 建立对内部审计机构和人员的激励约束机制并考核绩效[24] - 内审人员发现重大风险隐患或挽回经济损失显著将获表彰奖励[24] - 发现内审工作重大问题将追究相关责任人责任[24] - 阻挠内审人员工作的责任人将被严肃处理[24] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时按国家法律等规定执行并及时修订[26] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] 关注事项 - 关注需关注事项对公司内部控制有效性的影响程度[27] - 关注公司董事会对事项的意见[27] - 制定消除事项及其影响的具体措施[27]