审计委员会构成 - 董事会审计委员会独立董事过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 审计报告与频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[16] 审计工作内容 - 审计部在业绩快报披露前进行审计[10] - 审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 关注准则遵守、政策估计合理性及变更等情况[10] - 审计范围包括内部机构、控股及参股公司经营管理情况[11] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[12] 审计计划与方式 - 审计部拟定年度及月度审计计划，审定批准后执行[14] - 实施审计可采取多种方式，结合事前、事中、事后审计[15] 审计流程 - 审计人员获取证据分析，做出审计结论[16] - 审计终结出具书面报告报送审计委员会[16] - 对审计报告披露问题整改落实进行后续审计[16] 内控报告披露 - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[19] - 公司在年度报告披露同时披露内控自评和鉴证报告[21] 审计档案管理 - 审计办理事项整理资料建档案，非经批准不得自行销毁[22]

累积投票制适用条件 - 公司股东会选举两名以上董事且单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上适用[2] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[5] 表决权计算 - 股东会对董事候选人表决时，表决权等于持股数乘以应选董事人数[8] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[10] - 得票相同且全部当选超应选人数时再次选举[10] - 当选人数少于应选董事但超章程规定三分之二，缺额下次股东会填补[11] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定三分之二，对未当选候选人再选[11] 实施要求 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中说明[13] - 选举前向股东发放或公布实施细则[13] - 会议召集人制备适合累积投票的选票，不设“反对”“弃权”项[13]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 会议通知提前3日，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 资料保存与方案审批 - 会议记录等资料保存10年[14] - 董事薪酬等计划经董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 小组与考评结果 - 下设工作小组负责前期准备[9] - 考评结果报公司董事会[11] 独立董事补选 - 比例不符规定60日内完成补选[4]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 离职后半年内不得转让持有及新增本公司股份[10] 股票买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖[4] - 季度报告、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[4] 买卖申报与管理 - 买卖计划需书面通知董事会秘书核查[5] - 违规买卖董事会收回收益并披露[5] - 需在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 减持相关规定 - 集中竞价减持提前十五个交易日报告并备案公告[10] - 每次披露减持时间不超六个月[11] - 减持数量或时间过半披露进展[11] - 实施完毕次日、未实施或未完毕届满两日内公告[11] 股份变动报告 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[11] - 公告含变动前持股数量等四项内容[11] 关联方与制度 - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖[11] - 关联方买卖参照减持规定执行[12] - 持股变动比例达规定按法规履行义务[12] - 制度经董事会审议通过生效并解释[12]

适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 捐赠规定 - 可捐赠财产为现金和实物资产[6] - 捐赠分公益、救济和其他类型[8] 审批流程 - 年度累计300万（含）以下，单项不超50万总经理审批报董事会备案[10] - 年度累计300万（含）以下，单项超50万且不超300万（含）董事长审批报董事会备案[10] - 年度累计超300万董事长提方案报董事会审议批准[10] - 年度累计超1000万董事长提方案，董事会审议后报股东会批准实施[10] 方案要求 - 全资、控股子公司捐赠前提方案报公司审核[10] - 捐赠方案应含事由、对象等内容[11] 责任追究 - 擅自捐赠或谋私等行为担责，涉罪移交司法机关[13]

融资管理 - 融资含向金融机构间接融资，直接融资不适用[2] - 董事会战略委员会研究方案，财管中心实施，审计部门审计[4] 审批流程 - 单笔融资低于净资产5%由董事长审批[6] - 占5%-50%董事长审核后董事会审议[6] - 占50%以上提交股东会审议[7] 后续事项 - 融资合同7日内报档案管理部门备案[9] - 融资应按规定履行信息披露义务[12] 监督责任 - 审计等有权监督融资事项[19][20][21] - 发现问题要求改进或汇报[22] - 违规造成损害相关人员担责[23]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式，通过官网等公开渠道发布选聘文件[5][6] - 股东会通过选聘议案后，授权确定最终审计费用，聘期一年可续聘[9] 选聘条件 - 选聘的会计师事务所应具备开展证券期货相关业务所需执业资格等多项条件[3] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用报价得分按（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[22] 时间要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 改聘情形 - 公司改聘会计师事务所有六种情形[12] 审核要求 - 审计委员会审核改聘提案时应了解前后任情况并评价[12] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[12] 解聘规定 - 解聘或不再续聘会计师事务所应及时通知并提供陈述便利[13] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告[13] 费用变动说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[15] 信息披露 - 应在年报中披露会计师事务所等相关信息[15] 信息安全 - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识并落实责任[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规应报告董事会并处理责任人[16] 资料保存 - 选聘资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] 制度生效 - 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施[18]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 自然人股东直接或间接持股1%以上或为前十股东不得担任[5] - 股东单位直接或间接持股5%以上或为前五股东，其人员不得担任[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[5] - 候选人近36个月因证券期货违法受处罚或被立案调查无结论不得提名[10] - 候选人近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[11] - 候选人过往任职连续两次未出席董事会会议被撤换未满12个月不得提名[11] - 独立董事应具备五年以上法律、管理、财务等工作经验[10] 提名与选举 - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 候选人公示期为3个交易日[15] - 提名人最迟在股东会召开日前两日披露对深交所关注函回复[18] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[18] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选或改选[18][19] 履职要求 - 独立董事每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并随年报披露[6] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[24] - 对公司与关联方高于300万且高于最近一期经审计净资产5%的资金往来发表独立意见[26] - 发表独立意见应明确清楚，含重大事项基本情况[27] - 特定事项经独立董事专门会议审议，过半数推举一人召集主持[28] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 董事会对独立董事及薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[29][30] - 发现公司特定情形应尽职调查并报告，确认问题督促改正并报告[30] - 专门会议通知提前3日发，全体一致同意可豁免通知期[34] - 专门会议过半数独立董事出席方可举行，决议全体过半数通过[34] - 专门会议记录等资料由证券部保存10年[34] - 公司不迟于专门会议召开前三日提供资料并保存10年[38] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[38] 薪酬与保障 - 聘请专业机构等费用由公司承担[34] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 制度相关 - 制度修改属应披露信息按规定公告或披露[41] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会制订和解释[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 通知时间 - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[17] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[19] 投资决策 - 投资事项达到交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，由股东会以普通决议通过[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[20] 恶意收购 - 恶意收购发生时，继任董事会成员候选人中至少2/3以上为原任董事会成员[21] - 继任董事会任期未届满时，每年股东会上改选董事总数不得超过公司章程规定董事会组成人数的1/3[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 关联交易 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[22] 表决结果 - 未填、错填、字迹无法辨认及未投的表决票所持股份表决结果计为"弃权"[25] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，需宣布表决情况和结果[25] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例等内容[25] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[25] 特殊情况 - 因特殊原因致股东会中止等应采取措施并公告及报告[26] 方案实施 - 派现、送股或转增股本提案通过后2个月内实施具体方案[26] - 董事选举提案通过后，新任董事按章程就任[26] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[26] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应诉讼，判决前执行决议[27] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行[30]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董秘，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[4][5] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，深交所无异议可聘任[5] 董秘管理 - 证券事务代表需取得董秘资格证书，董秘出现规定情形一个月内解聘[6] - 聘任签保密协议，离任前接受审查并移交事项[7] 董秘职责与保障 - 负责信息披露事务，公司应为其履职提供便利并保证后续培训[8][9] - 履行披露义务时指派人员联系深交所[10]