担保审议规则 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计合并会计报表净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计合并会计报表总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计合并会计报表净资产10%需股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%需股东会审议[14] - 连续十二个月内公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%且绝对金额超3000万元需股东会审议[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保相关要求 - 公司及子公司为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[8] - 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[7] 担保管理流程 - 公司财务管理中心统一管理对外担保行为，需制定管理程序、保管文件资料等[19][20] - 子公司融资借款需公司担保，应提出年度借款（或额度）担保申请计划[21] - 公司接到担保申请后，财务管理中心审查评估被担保方资信，报经理层审定后提交董事会审议[32] 追偿与信息披露 - 当被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司准备启动反担保追偿程序[23] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司启动反担保追偿程序并公告[23] - 公司董事会对对外担保事项决议后，按要求报送深交所并披露信息[25] - 已披露担保事项出现特定情形，责任部门和人员应告知董事会秘书处[25] 担保业务禁令 - 禁止非财务管理中心人员经办担保业务[27] - 禁止公司人员越权或绕过审批程序办理担保业务[28] - 禁止以公司名义为内部职工个人办理经济担保[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人等应告知公司关联人情况[6] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应经独立董事同意并审议披露[11] - 公司与关联法人发生300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易应经审议披露[11] - 公司与关联人发生3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易需评估审计并提交股东会[11] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[12] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照为关联人担保规定执行[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易审批权限 - 总经理审批关联交易权限：与关联自然人交易金额不足30万元；与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下[14] - 董事会审批关联交易权限：与关联自然人交易金额30万元以上；与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上等[14] - 股东会审批关联交易权限：与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上等[14] 审议流程 - 提交董事会或股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议通过，可聘请中介机构出具报告[15] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额标准披露及提交审议，无具体金额提交股东会[17] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露，变化或期满续签按金额标准提交审议，无金额提交股东会[17] - 每年众多日常关联交易，可预计当年度总金额按标准提交审议披露，超预计重新提交[18] - 日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款，未确定价格说明参考市场价格需披露实际价格等[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按本办法履行义务，如现金认购等[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内补选[4] 会议规则 - 会议通知提前3日，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 资料保存 - 会议记录等由证券部保存10年[13] 职责与权限 - 研究董事等当选条件决议提交董事会[10] - 选举聘任前提供候选人材料和建议[11] - 可聘请中介机构，费用公司支付[11] 制度施行 - 本工作制度自董事会决议通过之日起施行[16]

董事辞任 - 董事提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息披露与补选 - 公司应在收到辞职报告两交易日内披露董事辞职情况[6] - 董事提出辞职，公司应六十日内完成补选[6] 离职手续与义务 - 董事正式离职五日内向董事会办妥移交手续[8] - 离职董事忠实义务任期结束后1年内不当然解除[9] 股份转让限制 - 董事任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[12] 制度相关 - 本制度2025年9月制订，经董事会审议通过生效[1][14] - 公司高级管理人员离职参照本制度执行[14] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[14]

公司基本信息 - 公司于2012年1月10日获批发行2500万股普通股，2月28日在深交所上市[3] - 公司注册资本为712519844元[4] - 公司股份总数为712519844股，均为每股面值1元的普通股[12] 股权结构 - 广州瑞丰投资有限公司持股3975万股，占设立时总股本53%[12] - 林永飞持股1575万股，占设立时总股本21%[12] - 杨厚威持股600万股，占设立时总股本8%[12] - 翁武强、翁武游、严炎象各持股375万股，各占设立时总股本5%[12] - 广州星海正邦投资管理有限公司持股225万股，占设立时总股本3%[12] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[20] 股东权益与行动 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，否则可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表，设董事长1人[94] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[118] - 发行上市后的前三个会计年度，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%；三年后不少于10%[122] 其他 - 公司指定深圳证券交易所官方网站为刊登公告和披露信息的媒体[136] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告[138][139] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[142]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议通知提前3日通知全体委员[13] 会议召开与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员回避表决后参与人数不足半数，议案提交董事会审议[14] - 会议记录等资料由证券部保存10年[14] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15] - 变更定期报告披露时间需提前至少五个交易日申请[15] 信息披露要求 - 信息披露保证真实、准确、完整、及时、公平[5] - 信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布[11] - 信息披露文件采用中文文本，中外文歧义以中文为准[19] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动达条件应及时业绩预告[19] - 披露业绩预告后与实际差异较大需披露修正公告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[19] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件未得知时应立即披露临时报告[24] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需披露[25] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[25] 披露流程 - 定期报告经多部门审核、董事会审议等程序后报深交所审核披露[32] - 临时报告经编制、审核等程序，董事会盖章报深交所审核公告[32] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[35] - 董事、高管等应报送关联人名单及关联关系说明[36] 违规处理 - 信息披露相关人员违规致重大差错应追究责任[70] - 信息披露责任人未勤勉尽责有责令检讨等责任形式[72]

委托理财安排 - 公司拟用自有闲置资金委托金融机构进行低风险委托理财[4] - 委托理财产品原则上为稳健型，不涉股权利率汇率及其衍生品种[4] 审批规则 - 单笔超五千万元或一年内滚动余额达最近一期经审计总资产50%以上由股东会审批[6] - 单笔不超五千万元或一年内滚动余额达最近一期经审计总资产50%以下由董事会审批[6] 管理监督 - 财务管理中心负责投资论证、监督执行和跟踪收益[6][7] - 审计部对委托理财日常监督，独立董事可检查[10] - 公司应在定期报告披露委托理财风险控制及损益情况[12] 子公司规定 - 控股子公司委托理财须报公司审批[9] 机构选择 - 公司选择合格专业理财机构，必要时要求担保[10]

重大事项披露与审议 - 重大事项达6条标准之一应及时披露[6] - 达7条标准之一应提交董事会审议[7] - 达6条标准之一（受赠现金资产除外）经董事会审议后需提交股东会审议[8] 交易相关规定 - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营收视为交易涉及资产总额和相关营收[10] - 2种情形可免于提交股东会审议[10] - 达规定标准且交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计；为其他资产，应聘请评估机构评估[10] - 公司购买或出售资产按较高者累计计算，达30%应提交股东会并经三分之二以上表决权通过[11] 财务资助规定 - 公司提供财务资助应经全体董事过半数和三分之二以上董事审议同意[12] - 4种情形应在董事会审议后提交股东会[12] - 资助对象为特定控股子公司可免适用相关规定[12] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 重大事项流程与控制 - 重大事项由业务部门协同职能部门评估，必要时聘请第三方协助[17] - 需报董事会审批项目，先经战略委员会审议[17] - 公司应计提长投减值和短投跌价准备控制风险[17] - 审计监督部门应对重大事项跟踪检查[17] - 被投资单位异常时，审计监督部门应向审计委员会汇报[18] 合同签署与制度执行 - 未经授权人员不得擅自签重大事项合同，越权追责[20] - 制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 制度与法规不一致时以法规为准并修订[22] - 制度经董事会、股东会通过之日起执行，修订亦同[22]

认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5][6] - 财务信息披露重大错误或遗漏：主要会计政策未按规定披露等[8][9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占净资产10%以上重大交易[9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动与年报实际不一致且无合理解释[10] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[10] 处理流程 - 财务报表更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[7] - 财务报告差错由内部审计调查，提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报披露问题由审计部调查，提交董事会审议[10] 责任追究 - 经理和董秘对年报披露负责，董事长等对财务报告负责[12] - 查实原因更正，追究责任人，情节恶劣从重处理[12] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[14] - 听取责任人意见，主要形式有责令改正等[12][13] - 可附带经济处罚，金额董事会确定[13] - 结果纳入年度绩效考核[13] 制度执行 - 季度和半年度报告差错责任追究参照执行[17] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[18][19]