董事会战略委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会战略委员会，并制定本工作规则。 战略委员会工作规则 道明光学股份有限公司 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董 事会负责，并向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。由董事长、或半数以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第四条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，董事在战略委员会 任期与其在董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如 有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据 上述第三至第四条规定补足成员人数。 第三章 职责权限 第六条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 ...

外部信息使用人管理制度 道明光学股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高道明光学股份有限公司（下称"公司"） 的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理行为，确保公 平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规以及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《道明光学股份有限公司信息披露事务管理制度》（以 下简称"《信息披露事务管理制度》"）《道明光学股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《内幕信息知情人登记管 理制度》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子 公司以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送 信息涉及的外部单位或个人。 第四条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负 责对外报 ...

投资适用范围 - 风险投资不适用于固定收益类或承诺保本投资等[3] - 战略投资购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用[3] 投资资金与时间 - 公司只能用自有或自筹资金进行风险投资，不得用募集资金[5] - 特定期间不得进行风险投资，如使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等[5][6] - 公司进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等[11] 投资审议与额度 - 证券投资等风险投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[7][8] - 占比50%以上且绝对金额超五千万元，还需提交股东会审议[7][8] - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额（含收益再投资）不超投资额度[8] 投资合作与评估 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应披露，并按承担的最大损失金额履行审议程序[8] - 风险投资项目实施前，需对市场前景等多方面评估，必要时聘请外部机构和专家论证，按权限提交董事会或股东会审议[11] 投资决策与监督 - 股东会、董事会为风险投资决策机构，董事长为管理第一责任人，主管投资负责人为项目运作和处置直接责任人[13][14][15] - 内部审计机构每个会计年度末检查风险投资项目进展，对未达预期效益项目向董事会审计委员会报告[16] 投资处置与核算 - 处置风险投资需分析论证，说明理由和后果，按与实施投资相同权限审批，财务部门及时核算并监督[21][23] 信息披露 - 公司进行风险投资应按深交所要求及时履行信息披露义务[25] - 董事会做出风险投资决议后两交易日内向深交所提交相关文件[26] - 公司进行证券投资至少披露投资概述等内容[26] - 公司应在定期报告中详细披露证券投资情况[31] 违规与子公司规定 - 相关部门进行风险投资前应知悉相关规定，违规者需担责[33] - 控股子公司进行风险投资视同公司行为，需经公司批准[33] - 参股公司风险投资对业绩影响大时，公司应履行披露义务[33] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依新规[35] - 制度由董事会负责解释和修订[35] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[36]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会半数以上成员同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 审计委员会或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[7] - 续聘同一事务所，经审计委员会提议，董事会、股东会批准可不再开展选聘工作[9] 评价要素 - 选聘评价要素中，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[12] 关注情形 - 审计委员会应对连续两年变更事务所等特定情形保持谨慎关注[13] 签约及披露 - 股东会审议通过后公司与事务所签业务约定书，聘期一年，可续聘[15] - 公司每年应披露对事务所履职及监督职责情况报告[15] - 公司应在年度财务决算或年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] 文件保存 - 公司和受聘事务所相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] 改聘情形及流程 - 六种情况公司应改聘事务所[18] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议召开股东会选聘[18] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价执业质量[19] - 董事会审议改聘议案后通知相关事务所参会，前任可在股东会陈述意见[19] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 监督与处理 - 审计委员会监督选聘及审计进展，违规按情节处理并报告证券监管部门[21] - 受聘事务所五种严重行为公司不再续聘[23] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[25]

会议审议 - 需全体独立董事过半数同意的事项提交董事会审议，如关联交易等[4] 特别职权 - 独立董事有独立聘请中介机构等特别职权，部分需过半数同意[5] 会议通知 - 原则提前三天通知，紧急情况可口头或电话通知[7] 会议举行 - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决，决议需过半数同意[8][9] 会议记录 - 记录由董事会秘书保存至少10年，纪要书面提交董事会[9] 制度执行 - 自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[11][14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含2名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致[4] - 会议提前5天通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] 决议与资料 - 决议须全体成员过半数通过[11] - 会前三天提供相关资料[11] - 会议资料保存至少十年[11] 成员撤换 - 成员连续两次未出席会议，董事会撤换[11]

业务审批 - 12个月累计不超最近一期经审计净资产30%的远期结售汇业务由董事会审议批准[6] - 超30%的由股东会审议批准[7] 亏损处理 - 亏损或潜亏占前一年度经审计净利润5％以上或超500万元，向总经理提交报告并向董事会秘书报告[18] - 占10%以上且超1000万元，2个交易日内向深交所报告并公告[20] 职责分工 - 董事会和股东会审批业务及年度计划[5] - 总经理审批授权额度内业务[5] - 财务部经办，财务总监负责[9] - 业务部门提供外币收（付）款预测，部门负责人负责[9] - 审计部审查监督，部门负责人负责[10] - 证券部负责信息披露，董事会秘书负责[10] 制度相关 - 未及事宜按法律法规和章程执行，抵触时修订报董事会审议[23] - 董事会负责解释和修订[24] - 董事会审议通过后实施，修订亦同[25] - 道明光学董事会发布日期为2025年8月17日[26]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联人名单报送与清单确定 - 董事、高级管理人员、持股5％以上的股东等应及时报送关联人名单及关系[9] - 公司多部门于每年一季度联合确定关联法人和自然人清单[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项[14][15] - 日常关联交易指购买原材料等第12至16项交易[15] 关联交易原则与限制 - 关联交易应遵循诚实信用、等价有偿等原则[15] - 关联人与公司资金往来应严格限制占用公司资金[16] 关联交易决策程序 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但低于3000万元或低于净资产值5%，经独立董事同意后董事会审议[19] - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％，向董事会秘书报告，总经理或总经理办公会批准[20] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用决策程序[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] - 股东会表决关联交易事项需扣除关联股东所持表决权，按过半数通过有效[28] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[30] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[34] - 公司与关联人一方现金认购另一方不特定对象公开发行证券等情况可免予按制度履行相关义务[35] 关联交易违规处理 - 董事会审议关联交易，关联董事未回避表决无效，所涉决议可撤销[26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东未回避表决无效，所涉决议可撤销[29][30] 关联交易协议与定价 - 公司与关联人交易应签订书面协议，协议内容应明确具体[34] - 关联交易定价应公允，有国家价格则直接适用，实行政府指导价应在范围内合理定价，主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[38] 关联交易文件保存 - 有关关联交易决策记录、决议事项等文件由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[40] 制度执行与解释 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同[41]

重大会计差错认定 - 资产等差错金额占近一年经审计对应总额 5%以上且超 500 万元认定为重大差错[13] - 净资产等差错金额满足上述条件属重大会计差错[13] - 收入等差错金额满足条件为重大会计差错[13] - 利润等差错金额满足条件认定重大差错[13] - 会计差错影响盈亏性质为重大差错[13] - 以前年度财报更正差错金额占近一年净利润 5%以上且超 500 万元属重大差错[13] - 监管责令更正以前年度财报差错认定为重大差错[13] - 其他年报信息涉金额占近一期净资产 10%以上重大事项属重大差错[18] 业绩预告差异 - 业绩预告与年报实际变动方向不一致或幅度超 20%且无合理解释属重大差异[19] 其他 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[23] - 制度由董事会解释和修订，自通过之日起实施[28][29][30]

控股子公司定义 - 指全资子公司或直接/间接持股超50%，或持股不足50%但能决定董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司[2] 会议与报备 - 召开重要会议，通知和议案材料需在会议召开5日前报证券部，决议作出当日书面报备[6] 财务报告 - 每月向财务中心递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，年末递交年度报告及下一年度预算报告[10] - 季度、半年度、年度结束10个工作日内，向母公司提交财务报表及经营情况总结[24] 财务汇报 - 财务负责人需向任职子公司总经理/董事会及公司财务中心负责人双重汇报[14] 审计监督 - 总公司设内部审计机构对董事会负责，各分、子公司接受审计监督[16] - 每年定期或不定期对各分、子公司进行审计[17] 合同管理 - 对外签订重大经济合同须报备总公司审计后实施[17] 股东权利与义务 - 以持有的股权份额对控股子公司享有资产收益等股东权利，负有指导、监督和服务义务[3] 财务管理 - 应遵守公司统一财务管理政策，与公司实行统一会计政策[10] - 对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经批准不得进行[13] 项目报告 - 在建项目及对外投资项目投运后，会计期间结束后十天内书面报告达产达效情况[24] 重大事项报告 - 重大事项发生当日报告母公司董事会并通知董事会秘书[24] 责任追究 - 越权进行投资等事项审批，公司将追究责任，造成损失要求赔偿[18] 审计执行 - 经母公司董事会批准的审计意见书和决定，子公司须认真执行[18] 投资管理 - 对外投资计划由公司统筹管理，未经批准不得对外投资[20] 信息报告 - 按规定及时向公司报告重大信息，确保信息及时、真实、准确、完整[23] 档案管理 - 按公司档案管理规定建立档案制度，重要文件报公司备案[27] 印章管理 - 重大经济合同等用印需法定代表人或授权人签字批准[28] 制度适用 - 适用于各控股子公司和全资子公司，自董事会审议通过之日起施行[31]