委员会构成 - 审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计与风险委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[5] - 审计与风险管理委员会设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议安排 - 例会每季度至少召开一次[19] - 召开会议应提前3日通知[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 职责与流程 - 全体成员过半数同意后提交董事会审议披露财务信息等事项[9] - 下设工作小组由证券事务部、风控审计部、财务管理部组成，由董事会秘书牵头[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[13] - 主要职责包括监督及评估外部审计工作、审核公司财务信息及其披露等[8] - 工作小组负责提供公司相关财务报告等书面资料[16] 表决与委托 - 决议需全体委员过半数通过[21] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[21] - 委员应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他委员，每委员最多接受一名委员委托[21] 其他规定 - 必要时可聘请专业机构，费用由公司支付[22] - 必要时可召集相关人员列席会议，但非委员无表决权[23] - 会议应有记录，出席委员需签名，会议文件应妥善保管，参与人员有保密义务[23] - 会议形成的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[23] - 本工作细则自董事会批准之日起施行，原2022年4月细则同时废止[25] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时立即修订报董事会审议[25] - 本工作细则解释权归公司董事会[26]

关联交易业绩 - 2023年接受关联方劳务实际发生额1545.75万元，预计2024年不超3600万元[7] - 2023年向关联方提供劳务实际发生额1043.12万元，预计2024年不超3200万元[8] - 关联交易小计金额1043.12万元，同比降54.65%，上限2300万元[10] 具体关联交易 - 2023年接受湖北三峡人才科技发展有限公司劳务派遣服务实际交易1082.42万元，预计2024年不超1300万元[1] - 2023年未向宜昌交运汽车销售服务有限公司及其子公司采购商品车辆，预计2024年不超1000万元[1] - 2023年接受宜昌城发控股集团有限公司及其分子公司服务实际交易332.24万元，预计2024年不超1000万元[1] - 2023年接受宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其分子公司服务实际交易131.09万元，预计2024年不超300万元[2][3] - 2023年为宜昌城发供应链有限公司提供服务实际交易32.64万元，预计2024年不超1000万元[3] - 2023年为宜昌城市停车投资运营有限公司提供服务实际交易306.87万元，预计2024年不超600万元[3] - 2023年为城发控股及其分子公司提供服务实际交易367.17万元，预计2024年不超800万元[3] - 2023年为宜昌交旅及其分子公司提供服务实际交易336.44万元，预计2024年不超800万元[4] 关联方财务数据 - 2024年3月31日，城发控股未经审计总资产1544.94亿元，净资产467.81亿元，1 - 3月累计营收52.88亿元，净利润3.08亿元[12] - 2024年3月31日，宜昌交旅未经审计总资产197.14亿元，净资产73.43亿元，2023年1 - 3月累计营收28.19亿元，净利润2426.83万元[14] 股权关系 - 城发控股持有公司间接控股股东宜昌城发100%股权，宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权[15] 合同签约 - 公司控股子公司与湖北三峡人才科技发展有限公司签劳务派遣服务合同，期限2023年2月1日至2025年1月31日[18] - 公司所属子公司与宜昌城市停车投资运营有限公司签停车场联网接入合同，期限2023年2月1日至2028年1月31日[19] - 公司控股子公司与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司签游船旅游观光接待服务合同，期限2022年1月1日至2024年12月31日[19] 其他 - 独立董事同意将日常关联交易预计事项提交董事会审议，2023年度关联交易定价公允合理[20]

经核查独立董事胡伟先生、舒伯阳先生、黄玉烨女士、王洁女士 的任职经历、兼职情况、主要社会关系等有关信息，以及其签署的相 关自查文件，上述 4 位独立董事未在公司担任除董事会外的任何职务， 也未在公司主要股东、控股股东、实际控制人担任任何职务，与公司 及公司主要股东、控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司 4 位独立董事均符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况进行评 估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等规定，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会对公司独立董事的独立性进行了评估并出具如下专项 意见： 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 16 日 ...

担保情况 - 未来十二个月内对4家控股子公司担保总额度不超17462.50万元[1] - 为三峡游轮公司全额续担保额度不超13000.00万元[4] - 为客运公司按持股比例担保额度不超2100.00万元[4] - 长江游轮公司为专线船公司按持股比例续担保额度不超1925.00万元[4] - 客运公司为松滋公司按持股比例担保额度不超437.50万元[4] - 截至2024年4月16日累计担保总额16194.60万元，占2023年度经审计净资产5.21%[18] - 截至2024年4月16日担保责任余额2160.80万元，占2023年度经审计净资产0.69%[18] 子公司业绩 - 三峡游轮公司2023年末资产16232.38万元，负债615.67万元，净资产15616.71万元[7] - 三峡游轮公司2023年度营收9024.54万元，净利润2027.81万元[7] - 客运公司2023年末资产36772.96万元，负债15061.07万元，净资产21711.89万元[10] - 客运公司2023年度营收18393.40万元，净利润 - 505.61万元[10] - 专线船公司2023年末资产4867.66万元，负债3398.40万元，净资产1469.26万元[11] - 松滋公司2023年末资产10627.14万元，负债8157.25万元，净资产2469.89万元[13] - 松滋公司2023年度营收3527.05万元，净利润 - 160.85万元[13] 股权结构 - 公司注册资本4000万元[13] - 公司持有客运公司70%股权，客运公司持有松滋公司87.5%股权[13]

会议与履职 - 2023年召开董事会8次、股东大会4次，独立董事按时参加[4] - 2023年独立董事累计现场办公15天[13] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[17] 决策意见 - 独立董事多次对相关事项发表意见[16][19][21] 人事变动 - 2023年进行董事会换届选举和高管聘任[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续依法履职[23]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会对会计师事 务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》和《公司章程》等规定和要求，2023 年，湖北三峡旅游集 团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计与风险管理委员会本 着勤勉尽责的原则，恪尽职守，审慎履行对会计师事务所的监督职责， 具体情况如下： 审计与风险管理委员会对中兴华所专业资质、业务能力、诚信状 况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评 1 价，认为中兴华所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,担任 公司审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则，能够保护投资 者的利益，不存在影响审计独立性的情形。在公司第六届董事会审计 与风险管理委员会第四次会议上提议续聘中兴华所为公司 2023 年度 审计机构，并同意提交公司董事会审议。通过审查中兴华所有关资格 证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则， 客观、公正、公允地反映公司 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与履职 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] - 选举新董事和聘任新高管前1个月提交建议和材料[14] 会议规则 - 按需召开，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开[17] - 提前3日通知，紧急情况可口头通知[17] - 三分之二以上成员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 细则情况 - 自董事会批准日施行，废止2019年3月细则[24] - 解释权归公司董事会[25]

2023年情况 - 召开董事会8次、股东大会4次，独立董事按时参会[4] - 独立董事累计现场办公8天[13] - 按时编制披露财报，财务数据准确[17] - 聘任高级管理人员[19] 2024年展望 - 独立董事继续依法履职，关注中小股东权益[20]

业绩总结 - 2023年末资产总计42.49亿元，较上年末下降2.96%[19] - 2023年末流动资产合计19.12亿元，较上年末下降11.23%[19] - 2023年末非流动资产合计23.37亿元，较上年末增长4.84%[19] - 2023年末负债合计9.07亿元，较上年末下降24.37%[22] - 2023年末所有者权益合计33.42亿元，较上年末增长5.00%[22] - 2023年末流动负债合计3.21亿元，较上年末下降58.17%[22] - 2023年末非流动负债合计5.86亿元，较上年末增长35.68%[22] - 2023年末货币资金为14.60亿元，较上年末增长19.02%[19] - 2023年末应收账款为1575.44万元，较上年末下降17.86%[19] - 2023年末长期股权投资为1.15亿元，较上年末增长62.96%[19] - 营业总收入本期金额为16.00亿元，上期为19.07亿元[32] - 营业总成本本期金额为15.34亿元，上期为19.90亿元[32] - 营业利润本期金额为1.71亿元，上期为0.23亿元[32] - 利润总额本期金额为1.58亿元，上期为0.21亿元[32] - 净利润本期金额为1.19亿元，上期为0.05亿元[32] - 基本每股收益本期为0.1782元/股，上期为0.0060元/股[32] - 本期营业收入4980.92万元，上期为4505.71万元[34] - 本期营业成本3331.07万元，上期为3665.29万元[34] - 本期净利润2367.41万元，上期为4627.50万元[34] - 本期销售商品、提供劳务收到现金17.13亿元，上期为20.63亿元[36] - 本期经营活动现金流量净额3.79亿元，上期为5.04亿元[36] - 本期投资活动现金流量净额 -6.90亿元，上期为 -1.70亿元[36] - 本期筹资活动现金流量净额 -0.11亿元，上期为 -4.47亿元[36] - 本期现金及现金等价物净增加额 -3.23亿元，上期为 -1.13亿元[36] - 经营活动现金流入小计本期为10.60亿美元，上期为5.39亿美元，增长约96.49%[40] - 经营活动现金流出小计本期为0.83亿美元，上期为0.81亿美元，增长约2.51%[40] - 经营活动产生的现金流量净额本期为9.77亿美元，上期为4.59亿美元，增长约112.99%[40] - 投资活动现金流入小计本期为1.01亿美元，上期为0.34亿美元，增长约196%[40] - 投资活动现金流出小计本期为6.08亿美元，上期为0.17亿美元，增长约3574.86%[40] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -5.07亿美元，上期为0.18亿美元[40] - 筹资活动现金流入小计本期为2.03亿美元，上期为2亿美元，增长约1.5%[40] - 筹资活动现金流出小计本期为3.56亿美元，上期为6.30亿美元，减少约43.49%[40] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -1.53亿美元，上期为 -4.30亿美元[40] - 期末现金及现金等价物余额本期为7.85亿美元，上期为4.67亿美元，增长约68.09%[40] - 2023年综合收益总额为439.67万元（表一数据）[46] - 2023年综合收益总额为2367.41万元（表二数据）[49] - 2023年专项储备本期提取689.25万元，本期使用666.69万元（表一数据）[46] - 2023年专项储备本期提取23.12万元，本期使用39.46万元（表二数据）[49] 其他 - 公司营业收入主要包括综合交通、旅游综合、土地一级开发收入[9] - 2023年末公司累计发行股本总数738148117股，注册资本为738148117元[54] - 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司直接持有公司24.93%股权，间接持有1.47%股权[54] - 2023年度纳入合并范围的二级子公司15户，三级子公司12户，四级子公司5户[59] - 本期合并范围比上期增加1户，减少13户[59] - 公司本期收到留抵税额退税合计387.32万元，享受的所得税优惠金额为77.54万元[187]

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2024 年 4 月 16 日召开第六届董事会第八次会议，根据《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司本次拟审议事项的有关资料进行了认真审阅，基于独立的立场 及判断，对拟 2024 年度日常关联交易预计发表如下事前认可意见： 本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、 公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联 交易预计事项提交公司董事会审议。 2024 年 4 月 12 日 1 独立董事：胡 伟 舒伯阳 黄玉烨 王 洁 独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的 事前认可意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见 ...