审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-99 | 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2023 年度 审计报告 XYZH/2024ZZAA3B0033 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 洛阳北方玻璃技术股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。 1 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了北玻股份公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母 ...

洛阳北方玻璃技术股份有限公司 关于控股子公司完成工商变更登记并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、基本情况 洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日分别召开了第 八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并 转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》，同意公司对控股子公司上海北玻自动化技术有 限公司（以下简称"北玻自动化"）进行增资，并将公司持有的北玻自动化 25%股权转让给激励 平台用于对北玻自动化管理团队以及核心骨干等员工实施股权激励计划，具体内容详见公司 2023 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的公告》（公告编号： 2023077）. 二、工商注册登记情况 北玻自动化于近日完成工商注册登记手续，并取得上海市松江区市场监督管理局核发的 《营业执照》，相关登记信息如下： 法定代表人：高 理 经营范围 ...

担保情况 - 2023年同意天津北玻不超8000万元综合授信，公司担保不超7200万元[3] - 2024 - 2025年天津北玻申请2000万元授信，公司担保1800万元[4] - 截至公告日，公司为天津北玻累计担保4299.87万元，占比2.51%[8] 天津北玻数据 - 成立于2012年，注册资本8000万元，公司持股90%[5][6] - 2023年末总资产468498876.85元，净资产305461101.87元，负债率34.8%[6] - 2023年营收436671407.84元，净利润53139580.32元，信用等级3B+[6]

财务表现 - 2024年第一季度，北玻股份营业收入为40.47亿，同比增长8.92%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为4.41亿，同比增长49.91%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为4.64亿，同比增长116.42%[5] - 基本每股收益为0.0471元，同比增长50.00%[5] - 总资产为2575.06亿，同比增长1.53%[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[5] 资产状况 - 公司2024年第一季度货币资金余额为532,704,147.64元[17] - 公司2024年第一季度交易性金融资产为180,683,316.11元[17] - 公司2024年第一季度应收账款为342,558,087.98元[17] - 公司2024年第一季度存货为441,127,928.95元[17] - 公司2024年第一季度固定资产为342,186,083.00元[18] - 公司2024年第一季度无形资产为195,644,386.38元[18] - 公司2024年第一季度非流动资产合计为827,972,903.79元[18] 负债情况 - 公司2024年第一季度流动负债合计为725,804,710.76元[18] - 2024年第一季度，洛阳北方玻璃技术股份有限公司负债合计为795,346,560.91元，较上期略有增长[19] 经营活动现金流 - 2024年第一季度，公司经营活动产生的现金流入小计为332,709,452.28元，较上期增长21.1%[22] - 2024年第一季度，公司支付给职工以及为职工支付的现金为79,186,981.70元，较上期增长8.4%[22] - 2024年第一季度，洛阳北方玻璃技术公司经营活动现金流出小计为286,313,556.75，经营活动产生的现金流量净额为46,395,895.53[23] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-69,331,904.85，较上一期有显著下降[23] 现金及现金等价物 - 公司现金及现金等价物净增加额为-23,436,785.02，期末现金及现金等价物余额为459,987,445.61[23] 股东持股情况 - 高学明持有公司股份占比46.41%[14] - 冯进军持有公司股份占比4.81%[14]

业绩总结 - 2023年公司营业收入165,514.17万元，同比增长10.62%[2] - 2023年公司营业利润9,586.61万元，同比增长145.98%[2] - 2023年公司净利润8,763.00万元，同比上升120.11%[2] - 2023年公司基本每股收益0.0881元/股，同比增长132.45%[2] 未来展望 - 2024年董事会将发挥核心作用，做好决策[9] - 2024年董事会将履行披露义务，增强透明度[9] - 2024年董事会将完善制度，提升治理水平[10] - 2024年董事会将开展投关工作，维护投资者权益[10] 其他 - 2023年公司董事会召开8次会议[3] - 2023年度公司董事会组织二次股东大会会议[4]

发行决议 - 2023年7月7日股东大会通过向特定对象发行A股股票议案，有效期12个月[2] - 2024年2月7日收到证监会同意注册批复，有效期12个月[2] - 2024年4月25日董事会同意延长发行决议和授权有效期12个月，待提交2023年度股东大会审议[1][3] 发行调整授权 - 若发行股数未达70%，董事长可调整发行价格[5] - 若有效申购不足，董事长可决定是否启动追加认购[5] 发行方案 - 除延长有效期，发行方案及授权其他事项不变[5]

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2024025 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度 （2024 年 4 月） 第一条 为了建立洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称"公司"）防范 控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资 金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范 性文件及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本制度。 第二条 有关资金占用的规定应当依照《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件规定执行。 第三条 公司的控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。 第四条 公司不得（且控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公司）以 下列方式将资 ...

财务表现 - 公司2023年营业收入为16.55亿元，同比增长10.62%[7] - 归属于上市公司股东的净利润为8266.87万元，同比增长132.68%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为1.18亿元，同比增长856.52%[7] - 基本每股收益为0.0882元，同比增长132.72%[7] - 加权平均净资产收益率为4.96%，同比增长2.71个百分点[7] - 公司总资产为25.36亿元，同比增长10.50%[7] - 归属于上市公司股东的净资产为17.10亿元，同比增长5.09%[7] - 公司2023年实现营业收入16.55亿元，同比增长10.62%[13] - 公司2023年营业利润为9559.53万元，同比增长145.28%[13] - 公司2023年净利润为8778.06万元，同比增长120.49%[13] - 公司2023年基本每股收益为0.0882元/股，同比增长132.72%[13] - 公司2023年第一季度营业收入为3.72亿元，第二季度为5.08亿元，第三季度为3.93亿元，第四季度为3.83亿元[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润第一季度为2941.91万元，第二季度为5056.61万元，第三季度为1049.10万元，第四季度为-780.74万元[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额第一季度为2143.79万元，第二季度为4985.03万元，第三季度为2697.85万元，第四季度为2002.78万元[10] - 公司2023年非经常性损益合计为918.65万元，较2022年的1440.86万元有所下降[11] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为443.11万元，较2022年的536.54万元有所下降[11] - 公司2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为316.09万元，较2022年的828.95万元有所下降[11] - 公司2023年营业收入为16.55亿元，同比增长10.62%[36] - 专用设备制造业收入为9.18亿元，占总收入的55.49%，同比增长2.48%[36] - 非金属建材业收入为7.37亿元，占总收入的44.51%，同比增长22.80%[36] - 玻璃钢化设备收入为7.28亿元，占总收入的43.97%，同比增长2.00%[36] - 深加工玻璃收入为7.04亿元，占总收入的42.54%，同比增长23.12%[36] - 出口收入为5.69亿元，占总收入的34.37%，同比增长25.26%[36] - 公司2023年研发投入金额为125,351,093.81元，同比增长24.33%，占营业收入的7.57%[73] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为118,294,434.70元，同比增长856.52%，主要由于营业收入增加和采购议价能力提升[73] - 投资活动现金流入小计同比下降30.27%，流出小计同比下降31.63%，主要由于银行理财到期赎回和购买结构性存款减少[73] - 筹资活动现金流出小计同比增长845.00%，主要由于支付少数股东分红增加[73] - 现金及现金等价物净增加额同比增长2,690.11%，主要由于经营活动产生的现金流量净额大幅增加[73] - 公司2023年净利润为8,778.06万元，经营活动产生的现金流量净额为11,829.44万元，差异主要由于固定资产折旧和经营性应收项目增加[74] - 公司2023年投资收益为559,850.81元，占利润总额的0.57%，主要来自资金理财收益[75] - 公司2023年公允价值变动损益为2,560,547.62元，占利润总额的2.61%，主要来自交易性金融资产公允价值变动[76] - 公司2023年资产减值损失为-4,360,178.62元，占利润总额的-4.45%，主要由于计提存货跌价准备[77] - 公司2023年营业外收入为4,320,270.60元，占利润总额的4.40%，主要来自处理长期无法支付的应付款项及违约金没收[78] - 公司2023年可分配利润为204,915,755.16元[164] - 公司2023年分配预案的股本基数为937,170,000股[164] - 公司2023年现金分红金额为60,916,050元[164] - 公司2023年未进行资本公积金转增股本[164] 产品与市场 - 公司生产所用原材料主要包括钢材、浮法玻璃原片等，价格变动未对公司产生重大影响[14] - 公司拥有遍布全球110多个国家和地区的客户群体[15] - 公司钢化机组年产销量连续多年稳居行业前列，多次突破钢化玻璃加工尺寸极限，如8米弧长弯钢、24米平钢钢化机组[15] - 公司三元流风机产品入选《国家工业和信息化领域节能技术装备目录（2022年版）》，具备国家标准一级能效，在锅炉风机改造应用领域可实现10%-15%的节能效果[19] - 公司自动化系统及相关设备基本实现了光伏玻璃、产业玻璃、建筑玻璃的市场应用覆盖[20] - 公司真空镀膜设备采用真空磁控溅射沉积技术，可用于加工各种Low-E玻璃、AR膜、阳光控制玻璃等[20] - 公司深加工玻璃产品已应用于众多世界级地标性高端建筑，如北京大兴国际机场、国家速滑馆冰丝带等[22] - 公司低辐射镀膜玻璃主要用于建筑幕墙等领域，具有良好的隔热性能[23] - 玻璃钢化设备营业收入为7.28亿元，占公司整体营业收入的43.97%，毛利率为26.92%，同比增加5.77%[24] - 玻璃钢化设备出口收入为2.92亿元，同比增加6.28%，报告期内交付45条生产设备[24] - 三元流风机及相关设备营业收入为1.12亿元，占公司整体营业收入的6.78%[24] - 自动化系统及相关设备营业收入为2073.51万元，占公司整体营业收入的1.25%[24] - 真空镀膜设备营业收入为5763.04万元，同比增加70.96%，占公司整体营业收入的3.48%[24] - 深加工玻璃产品营业收入为7.04亿元，同比增加23.12%，占公司整体营业收入的42.54%，毛利率为26.36%，同比增加8.94%[24] - 深加工玻璃产品出口收入为2.38亿元，同比增加70.39%[24] - 公司玻璃钢化设备市场占有率名列前茅，连续多年产销量稳居行业世界前列[25] - 公司产品覆盖超过110多个国家及地区，“一带一路”沿线业务覆盖率超过80%[26] - 深加工玻璃产品应用于国内外众多知名建筑，如北京大兴国际机场、国家速滑馆等[27] - 公司累计为知名美国电子产品品牌在全球近100家旗舰店提供建筑玻璃产品[28] - 公司自主研发的真空镀膜（Low-E）玻璃设备用于生产节能玻璃，三元流节能风机产品入选《国家工业和信息化领域节能技术装备目录》[28] - 2024年全球光伏新增装机预计在390～430GW，中国光伏新增装机预计190～220GW[28] - 公司与信义、福莱特、圣戈班、福耀、VITRO等知名玻璃生产企业在光伏玻璃设备领域建立了良好合作关系[28] - 公司产品在“一带一路”沿线国家和地区的覆盖率超过80%[29] - 公司参股投资的轻晶石项目具备九大性能集成优势，适用于装配式建筑[29] - 公司玻璃深加工设备具备自动化、智能化水平，符合低碳、高效理念[29] - 公司支柱产业玻璃钢化机组设计之初就确定了节能、便于操作、节省人工的原则[28] - 公司深加工玻璃产品包含具有节能作用的产品，可作为重要的绿色建材[28] - 公司自主研发的连续钢化玻璃生产设备用于光伏玻璃产品生产加工过程[28] - 公司累计取得专利授权393项，其中发明专利91项、实用新型专利296项、外观设计专利6项[30] - 公司产品覆盖超过110个国家和地区，与“一带一路”国家和地区业务往来频繁，沿线国家和地区覆盖率超过80%[34] - 公司现有科技研发人员300多人，具备机械、电气、玻璃深加工技术方面的知识经验[34] - 公司通过ISO9000质量认证、欧洲CE认证、美国IGCC认证等多项国际质量认证[33] - 玻璃钢化设备营业收入增长2%，毛利率增加5.77%[49] - 风机设备库存量同比增长157.14%，主要由于基数较小[49] - 玻璃深加工预处理设备销售量和生产量同比下降46.15%，主要由于订单减少[49] - 深加工玻璃库存量同比下降44.02%，营业收入同比增长23.12%，毛利率增加8.94%[50] - 真空镀膜设备销售量和生产量同比增长50.00%，主要由于订单增加[50] - 玻璃钢化设备直接材料成本占比下降7.07%，从81.38%降至80.01%[52] - 风机设备制造费用占比上升20.68%，从11.37%增至13.54%[52] - 玻璃深加工预处理设备直接材料成本同比下降46.17%，从55.02%降至63.63%[52] - 玻璃仓储及自动化连线直接材料成本同比下降29.10%，从74.13%降至63.71%[53] - 深加工玻璃直接材料成本占比上升9.04%，从64.12%增至63.68%[54] - 深加工玻璃制造费用同比增长24.33%，达到21,266,560.5元[55] - 真空镀膜设备直接人工成本同比增长178.38%，达到2,985,141.12元[55] - 公司前五名客户合计销售金额为256,258,109.60元，占年度销售总额的15.48%[57] - 公司前五名供应商合计采购金额为376,239,664.83元，占年度采购总额的38.65%[58] - 销售费用同比增长34.33%，达到98,427,063.26元[58] - 研发费用同比增长24.33%，达到125,351,093.81元[59] - 公司研发人员数量为310人，占总员工数量的14.12%[72] - 公司研发项目中，可钢化低反光高效遮阳双银LOW-E的研发已完成，预计提高产品市场竞争力[60] - 公司研发项目中，无银LOW-E玻璃的研发正在进行中，预计节约生产成本并巩固市场地位[61] - 公司研发项目中，1.6毫米超薄光伏基板玻璃的生产工艺及装备的研发正在进行中，预计满足市场技术发展需求[64] 公司治理与股东权益 - 公司计划以937,170,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）[2] - 公司2023年共召开年度股东大会2次，投资者参与比例分别为51.51%和51.39%[112][113] - 公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，符合法律、法规和《公司章程》的要求[106] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，符合法律、法规的要求[106] - 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序[106] - 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》规范股东行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动[106] - 公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式[107] - 公司与轻晶石公司存在持续的日常关联交易，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》的相关要求进行管理[108] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[109] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人互相独立，拥有完整的业务体系[110] - 公司董事长高学明持有441,519,575股，本期减持6,573,070股，减持原因为孵化轻晶石（硅巢）项目资金需求及增加股票流动性[114] - 公司副董事长兼总经理高理持有0股，未进行增持或减持[115] - 公司副总经理高琦持有546,500股，未进行增持或减持[115] - 公司财务总监夏冰持有277,023股，未进行增持或减持[116] - 公司副总经理雷敏因退休离任，持有1,545,531股，未进行增持或减持[117] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有444,237,190股，本期减持6,573,070股[116] - 公司副总经理雷敏于2023年1月20日因退休离任[117] - 公司董事长高学明兼任多家子公司执行董事，包括上海北玻玻璃技术工业有限公司、洛阳北玻三元流风机技术有限公司等[119] - 公司副董事长兼总经理高理兼任钢化事业部总经理及多家子公司执行董事[121] - 公司副总经理高琦兼任天津北玻玻璃工业技术有限公司及其子公司北京北玻幕墙技术有限公司总经理[122] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年税前报酬总额为1018.76万元，其中最高为副总经理高琦203.24万元，最低为独立董事单立平和黄志刚各8万元[136] - 公司独立董事年度薪酬为8万元（税前）[135] - 公司2023年共召开8次董事会会议，所有董事均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况[145] - 公司董事会下设专门委员会在2023年1月6日召开会议，与会计师事务所就2023年度审计工作计划进行讨论并同意[146] - 公司董事长高学明2023年税前报酬为72万元[136] - 公司副董事长、总经理高理2023年税前报酬为175.87万元[136] - 公司财务总监夏冰2023年税前报酬为73.95万元[136] - 公司监事会主席杨渊晰2023年税前报酬为114.2万元[136] - 公司审计总监刘艳玲2023年税前报酬为25.76万元[136] - 公司董事会秘书王鑫2023年税前报酬为24.28万元[136] - 报告期末公司在职员工总数为2,196人，其中母公司1,009人，主要子公司1,187人[158] - 公司员工专业构成为：生产人员1,293人，销售人员106人，技术人员405人，财务人员40人，行政人员173人，其他人员179人[159] - 公司员工教育程度为：博士0人，硕士26人，本科364人，大专452人，高中及以下1,354人[159] - 公司2023年利润分配方案为每10股派发现金股利0.65元（含税），预计派发现金6,091.61万元[164] - 公司现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[164] - 公司报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[165] - 公司内部控制评价范围覆盖100%的资产总额和营业收入[168] - 公司不存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷[167][176] - 内部控制缺陷的定量标准以营业收入和资产总额为衡量指标，错报金额在营业收入1%以下为一般缺陷，3%以上为重大缺陷[172][175] - 公司2023年度内部控制自我评价报告于2024年4月27日披露[168] - 内部控制审计报告为标准无保留意见，与董事会自我评价报告一致[177] - 公司持续优化内部控制建设，提升管理水平，确保内控制度的合理性、完整性和有效性[166] - 内部审计部门依法独立开展审计工作，对经营层和内部控制进行有效监督[166] - 公司董事、监事和高级管理人员忠实勤勉履职，独立董事、监事会作用得到充分发挥[166] - 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了内部控制评价工作[166] - 公司内部控制评价报告全文披露于巨潮资讯网，公告编号2024016[168] - 公司累计投入近百万元升级改造节能环保设施，环保管理达到行业先进水平[180] - 公司及各子公司及其附属企业均未发生环保事故[182] - 公司2023年在公益、助学、扶贫方面累计捐款50余万元[185] - 公司实际控制人高学明承诺不从事与公司存在同业竞争的业务，承诺长期有效[186] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益[189] - 公司成立全资子公司上海北玻真空镀膜技术有限公司，并于2023年11月纳入合并报表范围[198] - 公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为2023年度财务报告及内部控制的审计机构，审计服务报酬为80万元[199] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[195] - 公司报告期无违规对外担保情况[196] - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况[197] 研发与创新 - 公司研发项目中，可钢化低反光高效遮阳双银LOW-E的研发已完成，预计提高产品市场竞争力[60] - 公司研发项目中，无银LOW-E玻璃的研发正在进行中，预计节约生产成本并巩固市场地位[61] - 公司研发项目中，1.6毫米超薄光伏基板玻璃的生产工艺及装备的研发正在进行中，预计满足市场技术发展需求[64] - 公司2023年研发投入金额为125,351,093.81元，同比增长24.33%，占营业收入的7.57%[73] - 公司研发人员数量为310人，占总员工数量的14.12%[72] - 公司通过创新驱动赋能产业发展，积累了核心的玻璃钢化、真空镀膜、自动化智能工厂等技术[97] - 公司将继续加大研发力度，推动

薪酬数据 - 2023年度董监高薪酬共计1018.76万元[2] - 2024年非独立董事津贴分6万和3万两档[4] - 2024年独立董事薪酬8万/年[4] - 2024年董事长月薪6万[4] - 2024年监事津贴3万/年[4] 薪酬方案 - 2024年度薪酬方案适用期为2024年全年[3] - 薪酬按月发放，可根据情况调整[5] 方案表决 - 《非董事高管薪酬议案》表决同意5票，无反对和弃权[7]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司六十日内完成补选[7] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东忠实义务期限为二年[9] - 董事会由五名董事组成，设董事长、副董事长各一人[12] - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[10] - 董事任职期间出现不得担任情形，一个月内离职；半数以上董事出现该情形，经申请和同意，离职期限最长延三个月[6] - 董事候选人最近三年受中国证监会行政处罚等情形，公司披露相关情况[5] - 七种情形之一的自然人不能担任公司董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事和监事[19] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事会、全体独立董事过半数提议可召开临时会议，董事长十日内召集主持，提前五日通知[23] - 定期会议书面通知发出后变更事项，原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议顺延或取得全体与会董事书面认可[24] - 临时会议通知发出后变更事项，事先取得全体与会董事认可并记录[24] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，审议关联交易时过半数无关联关系董事出席即可，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[19] - 董事会决议表决一人一票，不同决议矛盾时后形成的为准[29] - 董事会会议决议和记录保存不少于十年[29][31] - 关联董事参加会议披露关联关系，审议关联交易回避，非关联董事审议表决，无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东大会审议[30][31] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员为单数且不少于三人，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士且至少一名独立董事是会计专业人士[17] 其他 - 董事会对审议事项按规定董事数量同意方可通过决议[28] - 董事会决议通过后当场宣读，非现场表决书面通知与会董事[32] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] - 董事会会议记录含会议届次、时间等内容[34] - 董事会秘书安排制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事对会议记录等签字确认，有异议书面说明[35] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[35][36] - 董事会保证独立董事依法行使职权[36] - 本规则经董事会和股东大会审议通过后实施[38] - 本规则解释权属于董事会[38]