交易概况 - 公司拟购买江苏科达66.46%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为33230万元[22] - 发行可转换公司债券及支付现金收购，现金对价9938.67万元，可转债对价23291.33万元[27] - 募集配套资金不超过20739.63万元，用于补充流动资金等[36] 财务数据 - 2024年交易前总资产4516119.23万元，备考数4668378.60万元[43] - 2024年归属于母公司股东的所有者权益交易前1980767.00万元，备考数1983490.45万元[43] - 2024年营业收入交易前4421122.44万元，备考数4511006.79万元[43] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前175349.21万元，备考数178072.66万元[43] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为7008177819股，交易后变为7044010631股[41][42] - 领胜投资重组前持股4139524021股，占比59.07%，重组后占比58.77%[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于4700万元、5600万元和6500万元[60] 行业数据 - 2023年国内乘用车产量和销量分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%[90] - 2023年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一[90] 交易进程 - 2024年12月6日，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易预案[160] - 2025年4月18日，上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次交易方案[160] - 2025年5月9日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案[160] 风险提示 - 标的公司产品受汽车行业周期性波动影响大[79] - 标的公司客户集中度高，合作关系变化影响业绩[80] - 标的公司经营未达预期可能无法实现业绩承诺[81] 公司历史 - 公司成立于1975年7月1日[186] - 2008年8月26日，江粉有限全体股东签署发起人协议整体变更为股份公司[187] - 2011年6月核准公开发行7950.00万股，7月15日上市交易[189] 其他信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易尚未经深交所审核通过和中国证监会注册[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏科达66.46%股权[3] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3] 其他新策略 - 重组报告书按2025年第二次临时股东大会审议通过的议案修订[3] - 释义新增《补充协议》及九域投资的释义[3] - 重大事项提示更新芜湖华安的股份锁定安排[3] - 第一节更新本次交易已履行的决策和审批程序等内容[3] - 第三节更新芜湖华安产权结构图等情况[4] - 第六节更新芜湖华安的限售期安排[4] - 第八节新增《补充协议》的有关内容[4]

会议相关 - 公司第六届董事会第十五次会议于2025年7月21日召开[3] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[3] - 会议审议通过多项议案，表决均为7票同意，0票反对，0票弃权[4][5][6] 市场动态 - 公司近期被调入沪深300指数成分股[6]

AI PC概念板块市场表现 - 截至7月22日收盘 AI PC概念板块整体下跌1.27% 位居概念板块跌幅榜前列 [1][2] - 板块内仅5只个股上涨 其中豪鹏科技上涨10.00% 思泉新材上涨4.91% 飞荣达上涨0.73% [1] - 跌幅居前个股包括景旺电子下跌4.81% 德明利下跌3.15% 博敏电子下跌3.08% [1][3] 资金流向分析 - 板块整体遭遇主力资金净流出19.58亿元 其中30只个股呈现净流出状态 [2] - 胜宏科技净流出6.04亿元居首 领益智造净流出1.91亿元 软通动力和长盈精密各净流出1.25亿元 [2] - 仅少数个股获得资金净流入 通富微电净流入4367.42万元 豪鹏科技净流入4042.52万元 思泉新材净流入3673.26万元 [2][3] 个股交易特征 - 智微智能换手率达21.04% 为板块内最高 广合科技换手率11.90% 思泉新材换手率12.87% 显示活跃交易 [2][3] - 主力资金净流出超亿元的5只个股中 胜宏科技换手率6.20% 德明利换手率5.27% 博敏电子换手率8.39% [2][3] - 资金净流入个股换手率相对较低 通富微电换手率1.92% 豪鹏科技换手率10.81% [3]

稀土ETF嘉实市场表现 - 盘中换手率达6.85% 单日成交额2.16亿元 [3] - 近1周日均成交额3.22亿元 居可比基金首位 [3] - 最新规模31.45亿元创近1年新高 近1周份额增长1.20亿份 [3] - 近5日累计资金净流入3.05亿元 最新单日净流入7841.54万元 [3] 稀土ETF嘉实收益能力 - 近1年净值上涨63.74% 在指数股票型基金中排名前4.47% [3] - 成立以来最高单月回报41.25% 最长连涨月数达4个月 [3] - 最长连涨期间累计涨幅83.89% 上涨月份平均收益率9.69% [3] 稀土行业政策与价格动态 - 七部门联合印发方案 明确科学调控稀土开发利用规模 [3] - 氧化镨钕价格达47.7万元/吨 周环比涨5.3%月环比涨8.2% [4] - 金九银十消费旺季前置采购 下游补库预期支撑中期价格 [4] 稀土产业指数成分结构 - 前十大权重股合计占比55.58% 北方稀土权重13.22%居首 [4] - 厦门钨业单日涨幅3.50%表现最佳 盛和资源涨0.85% [6] - 北方稀土与中国稀土分别下跌2.40%和2.22% [6] 稀土行业战略发展 - 国资央企重点布局绿色矿产 助推西藏高质量发展 [3] - 海外高价传导至国内市场 企业利润增厚空间可期 [4] - 板块有望迎来估值与利润共振扩张的双击机会 [4]

回售公告情况 - 公司于2025年7月9日、7月12日、7月16日通过巨潮资讯网和指定信息披露报刊披露回售相关公告 包括《关于领益转债回售的公告》《关于领益转债回售的提示性公告》《关于领益转债回售的第三次提示性公告》 [1] 回售执行细节 - 回售价格为100.129元/张 含息税 [2] - 回售申报期于2025年7月17日结束 [2] - 有效回售申报数量为58张 回售总金额为5,807.482元 含息税 [2] - 回售资金及手续费已足额划转至中国结算深圳分公司指定账户 [2] - 投资者回售款到账日为2025年7月24日 [2] 回售结果影响 - 回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流量和股本结构产生实质影响 [2] - 回售不会损害公司债务履行能力和持续经营能力 [2] 后续安排 - 未回售的领益转债将继续在深圳证券交易所交易 [2]

领益转债回售情况 - 公司于2025年7月多次披露领益转债回售公告[5] - 回售价格100.129元/张，申报期7月11 - 17日[5] - 有效申报58张，金额5,807.482元[5] 资金安排 - 投资者24日到账，发行人22日到账，23日划拨[5] 影响与后续 - 本次回售对财务无实质影响，未回售继续交易[8][9]

担保额度 - 2025年度公司预计担保总额度不超3500000万元[2] - 本次被担保公司合计使用担保额度为162728.30万元[7] 具体担保情况 - 为东莞领杰担保最高本金余额51000万元[4][9] - 为东莞盛翔担保最高本金余额24000万元[4][9] - 为领略数控担保最高本金余额21000万元[4][9] - 为领胜电子担保最高本金余额20000万元[4][9] - 为领滔科技担保最高本金余额5000万元[4][9] - 为赛尔康（深圳）担保最高本金余额11000万元[4][9] - 为领益科技担保最高本金余额20000万元[4] - 为领益科技等向渣打银行担保最高本金数额为美元1500万元[5] 担保期间及余额 - 相关合同主债权发生期间为2025年7月21日至2026年5月22日，担保最高本金余额2亿元[11] - 向渣打银行担保债务发生期间为2024年8月2日至2029年8月1日，担保债务最高本金数额1500万美元[14][15] - 截至公告披露日，公司实际担保余额合计1121206.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产的56.60%[16] 担保类型余额 - 公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为1024922.98万元[16] - 合并报表范围内子公司对子公司实际担保余额为17580.36万元[16] - 合并报表范围内子公司对母公司实际担保余额为78703.06万元[16] - 公司对参股子公司无担保余额[16] 担保其他情况 - 公司及控股子公司无逾期等不良对外担保情形[16] - 《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年[11][12] - 《最高额保证》保证期间自签署始，至最晚到期应付融资的应付日后三年止[15]

稀土板块市场表现 - 7月21日A股稀土板块再度走强 交投热情延续加码 [1] - 稀土板块自7月初以来开启新一轮震荡上涨行情 [1] - 稀土ETF（516780）全天成交额达2.35亿元 [1] 新稀土矿物发现 - 中国地质大学科研团队在内蒙古白云鄂博矿床发现新稀土矿物"钕黄河矿" [1] - 该矿物具有独特钕元素富集特性 有望助推我国稀土稀缺性战略价值升级 [1] 稀土ETF资金流向 - 自7月以来稀土ETF（516780）累计获2.17亿元资金加仓 [1] - 基金份额净增长1.78亿份 相较6月底增幅达18.22% [1] - 基金规模净增长3.49亿元 相较6月底增幅达31.10% [1] 稀土产业指数构成 - 中证稀土产业指数覆盖稀土开采 加工 贸易和应用等业务 [1] - 前五大成份股为北方稀土 中国稀土 中国铝业 格林美 领益智造 [1] - 成份股均为业内具有竞争力的龙头企业 [1] 行业基本面驱动因素 - 稀土行业后续行情可持续性主要取决于供需基本面 [2] - 关键影响因素包括稀土开采冶炼配额发放情况 [2] - 下游新能源车 机器人等行业景气度情况 [2] - 规范"内卷式"竞争对产业链盈利空间的影响 [2] 战略资源配置价值 - 新稀缺稀土材料的发现使稀土配置价值愈发突出 [2] - 稀土作为重要战略资源的地位进一步强化 [2]

稀土产业指数表现 - 中证稀土产业指数上涨3 36% 成分股卧龙电驱 盛和资源涨停 华宏科技上涨8 86% 北方稀土 中色股份跟涨 [1] - 稀土ETF嘉实(516150)上涨3 48% 冲击3连涨 [1] 稀土ETF嘉实流动性及规模 - 盘中换手7 84% 成交2 38亿元 [3] - 近1周日均成交2 97亿元 排名可比基金第一 [3] - 近1周规模增长3 36亿元 新增规模位居可比基金第一 [3] - 近1周份额增长1 84亿份 新增份额位居可比基金第一 [3] - 近5个交易日3日资金净流入 合计2 16亿元 [3] 稀土ETF嘉实收益表现 - 近1年净值上涨58 80% 指数股票型基金排名168/2917 前5 76% [3] - 成立以来最高单月回报41 25% 最长连涨月数4个月 最长连涨涨幅83 89% 上涨月份平均收益率9 69% [3] 有色金属板块展望 - 黄金受益于美元信用走弱和美国降息预期增强 [3] - 铜冶炼原料供给受限 需求具备长期韧性 铜价中枢有望上移 [3] - 稀土价格有望上涨 因出口逐步放开 需求增长 供给刚性 [3] 稀土产业投资逻辑 - 稀土为我国定价 下游应用广泛且全球领先 板块关注度有望提高 [4] - "类供改"政策催化叠加"大国利器"地位带来价值重估机会 [4] - 永磁板块受益于人形机器人和低空经济景气高增 [4] 中证稀土产业指数权重股 - 前十大权重股合计占比56 37% 包括北方稀土(13 22%) 中国稀土(5 63%) 中国铝业(4 93%) 格林美(4 93%) 领益智造(4 84%) 包钢股份(4 78%) 卧龙电驱(4 54%) 金风科技(4 45%) 厦门钨业(4 18%) 盛和资源(3 87%) [4][6] - 北方稀土涨6 64% 中国稀土涨4 19% 中国铝业涨2 90% 格林美涨1 86% 领益智造跌0 22% 包钢股份涨3 74% 卧龙电驱涨停 金风科技涨0 71% 厦门钨业涨1 44% 盛和资源涨9 98% [6]