制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司相关人员[3] - 制度经董事会审议通过之日起施行[11] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[3] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免处理[4] 处理程序 - 处理前应保障责任人陈述和申辩权利[5] 追究形式 - 追究责任形式有6种[7] - 特定人员追责可附带经济处罚，金额由董事会定[8] 未尽事宜 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[10]

会议召开条件 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 特定主体提议时应召开临时会议[10] 会议召集与通知 - 董事长应十日内召集董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更事项应提前三日发书面变更通知[16] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托[19] - 关联交易、独立董事委托有相关限制[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议决议 - 会议需超全体董事半数投赞成票形成决议，担保有额外要求[28] - 董事回避表决有相关规定[29] - 利润分配决议有流程要求[31] - 提案未通过短期内不应再审议[32] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[33] 会议记录与档案 - 会议记录应包含相关内容[35] - 秘书可安排人员制作纪要和决议记录[36] - 与会董事需签字确认，有意见可说明[37] - 会议档案保存期限至少10年[42] 规则生效与解释 - 议事规则自股东会批准生效，由董事会解释[43]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[14] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[14] 股东信息披露 - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合信息披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控公司情况变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[18] - 公司发生对股价或投资决策有较大影响的重大事件应立即披露[21] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[24] 披露流程 - 定期报告草案由高级管理人员编制后提请董事会审议，审计委员会对财务信息事前审核[31] - 临时报告由董事、高管报告董事长，董事长敦促董事会秘书组织编制和披露[31] - 公司公告信息由董事会秘书合规审查后报董事长签发，再申请并提交文件披露[32][33] - 未公开信息启动内部流转、审核及披露流程，按程序草拟公告并经董事会批准后披露[33] 其他规定 - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[34] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[35] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[36] - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[37] - 董事会秘书负责准备提交深交所文件、组织完成监管任务等多项信息披露相关事宜[38] - 公司证券投资部经董事会秘书授权进行信息汇总和规范化准备[39] - 公司建立《重大信息内部报告制度》，各部门等负责人为信息报告第一责任人[39] - 董事应保证信息披露内容真实准确完整并承担连带责任[40] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[40] - 审计委员会监督信息披露管理制度实施，对定期报告出具审核意见[40] - 高级管理人员及时向董事会和董事会秘书报告公司重大信息[41] - 信息知情人员对内幕信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[43] - 财务信息披露前执行财务管理和会计核算及保密制度[47] - 公司接待特定对象调研等活动时，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息交流，否则应立即公开披露未公开重大信息[49] - 公司举办业绩说明会可采取网上直播方式，提前公告活动时间、方式和主要内容[49] - 公司应严格审查非正式公告传达的信息，防止提前泄漏未公开重大信息[50] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[52] - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情况由董事会秘书记录保存[53] - 公司以名义对监管单位行文须经董事长审核批准，文件由董事会秘书保管[53] - 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[54] - 公司董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予相应处分[55] - 公司各部门等信息披露问题，董事会秘书有权建议董事会处罚责任人[55] - 公司信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[55]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 会计专业独立董事候选人需有相关职称和 5 年以上全职工作经验[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选与解聘 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符时，公司 60 日内完成补选[11][12] - 独立董事连续两次未出席董事会，董事会 30 日内提议股东会解除其职务[16] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 部分职权和特定事项需全体独立董事过半数同意[14][19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 发表独立意见应包含相关内容并签字确认报告董事会[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[16] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保证独立董事享有同等知情权[23] - 及时发出会议通知并提供资料[23] - 保存会议资料至少十年[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 有关人员积极配合独立董事行使职权[24] - 及时办理独立董事履职信息披露[24] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25] - 可建立必要的独立董事责任保险制度[25]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员过半数选举或罢免[5] 会议规则 - 每年按需提议召开，提前3天通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] - 战略发展部负责前期准备工作[9] - 对公司长期战略研究提建议并检查实施情况[6][7] - 提案提交董事会审议[9] - 工作细则自董事会审议通过执行[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 需提前3天书面通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[11] - 会议记录保存不少于10年[12] 薪酬决策流程 - 工作组为决策提供公司主要财务指标等资料[9] - 董事和高管述职自评，董事会评价并提报酬方案[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行[14] - 由公司董事会负责解释[14]

业务品种 - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 业务规则 - 适用于公司及控股子公司，未经审批子公司不得操作[3] - 以规避汇率风险为目的，不进行投机套利[4] - 与经批准金融机构交易，合约外币金额不超预测[4] - 用自有资金或授信额度交易，不使用募集资金，控制规模[5] 审议情形 - 预计动用交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元等需股东会审议[7] 管理授权 - 董事会、股东会授权董事长或其授权人管理业务[8] 部门职责 - 财务部经办，审计部监督，证券部负责信息披露[8][9] 操作监督 - 操作环节和人员相互独立，审计部监督[12] 特殊情况处理 - 汇率剧烈波动时财务部及时分析并报告董事长、总经理[15]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供担保需董事会审议后提交股东会[11] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%的担保需董事会审议后提交股东会[11] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][12] - 董事会审议担保事项需取得出席董事会会议三分之二以上董事同意[11] 信息披露 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[12] 担保合同 - 担保需订立书面合同，明确约定事项并符合法律规范[16] - 订立担保合同应审查义务性条款，有风险可要求修改或拒绝并报告董事会[16] - 董事长或授权人依决议代表公司签署担保合同，未经决议不得擅自签订[16] - 签订互保协议要求对方提供财务报告，实行等额原则，超出部分要求反担保[16] 担保登记与管理 - 法律规定需办理担保登记的，财务部要到有关机关办理[16] - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解还款安排[19] 担保展期与债权转让 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[20] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担担保责任[20] 保证责任与追偿 - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行不得先行承担保证责任[21] - 履行担保责任需经董事会批准，履行后立即启动反担保追偿[21]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 成员任期与董事会董事一致，连选可连任[4] 审计工作汇报 - 内部审计机构每季度向审计委员会至少报告一次工作及问题，每年提交一次报告[11] 审计检查要求 - 审计委员会督导内部审计机构每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 事项审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[7] 日常办事机构 - 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，对其负责[5] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] 会议相关规定 - 决策前期搜集公司书面资料[14] - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议需全体委员过半数通过[18] - 会议记录由董事会秘书保存，材料保存十年[18] - 通过的议案及表决结果书面呈报董事会[18] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[18] - 必要时可邀请非委员董事及高管列席[18] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[18] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释[20]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[13] 资金管理与使用 - 募集资金专项管理、专款专用，存放坚持“集中存储，便于监督”原则[2][5] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[6] - 董事和高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于质押、委托贷款等[10] 资金用途变更 - 改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] - 取消或终止原项目实施新项目等属改变募集资金用途，部分情况除外[21] - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[28] 闲置资金处理 - 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理等事项，需经董事会审议通过并披露[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高、非保本型，不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，限于主营业务相关生产经营活动[15] 资金使用规则 - 全部募集资金项目完成前，用于永久补充流动资金的募集资金到账需超一年[16] - 超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金处理按不同比例有不同程序[18] - 募集资金用于“补充流动资金”“偿还债务”，转普通户后应指定专门账户内部管理[19] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[26] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[26] - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证，提出鉴证结论[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募投资金存放与使用进行现场核查[27] - 保荐人或独立财务顾问每个会计年度结束后对公司年度募投资金情况出具专项核查报告并披露[27] 问题处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 募投资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[28] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同[30]