担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准[3] - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[7] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会在授权范围内决策[10] - 六种对外担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[11] - 董事会审议非特定情形对外担保事项需特定董事同意[11][13] - 为关联人提供担保需特定非关联董事同意并提交股东会[13] - 向控股子公司等提供担保可预计额度提交股东会审议[14][15][16] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计总额度50%[16] 担保流程 - 董事会或股东会同意后财务部门办理手续，董秘披露担保总额等[21] - 对外担保应签订书面合同，由董事长或其授权代表签订[23] - 担保合同由财务部门专人保管和管理，关注被担保人状况[24] 信息披露 - 被担保人债务到期未履行或出现严重情形时公司应及时披露[25] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[25] 检查清理 - 财务部门每半年对担保原始资料检查清理[25] - 公司在半年度及年度结束后2个月内核查担保行为[25] 责任承担 - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[27] - 越权签订合同人员造成损害应追究责任[27] - 担保项目论证失误相关责任人承担连带责任[28] - 经办人员违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[28]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计部工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题[12][15] - 至少每年提交一次内部审计报告[12][15] - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来等进行检查并出具报告提交审计委员会[16] 审计部职责与职权 - 职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料及经济活动、协助建立反舞弊机制等[11][12] - 职权涵盖财务审计、工程审计、合同审计、离任审计、专项审计等[13] - 审计进程中有要求报送资料、调查取证、提出建议等权限[17][18][20] 审计工作保障 - 公司应为内部审计工作提供必要条件，费用支出应充分保证[21] - 经董事会同意，可委托社会审计机构审计，费用由公司或下属单位支付[21] 审计处理权 - 董事会可授予审计部门处理权、处罚权，审计部可提出责令上缴收入费用等处理建议[21][25] 内部审计对象与资料保存 - 对象包括公司及控股子公司、分公司、职能部门、参股公司等[27] - 内部审计报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[31] 审计报告流程 - 审计人员应于审计外勤结束日后15个工作日内完成审计报告[32] - 被审计对象应在收到审计报告之日起10个工作日内将书面意见送交审计部[32] - 审计部应于收到书面意见3个工作日内对意见进行审核研究[32] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[43] - 本制度由公司董事会负责解释[44] - 制度制定时间为2025年9月[45] 审计计划与立项 - 审计部根据公司年度计划和发展需要制定年度内部审计目标、计划及费用预算[30] - 审计项目立项由董事会审计委员会确定[31] 特殊审计情况 - 如采取突击审计，可不按上述审计程序执行[35]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需对项目重新论证[19] - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后可使用[10] - 商业银行三次未及时出具相关情况，公司可终止协议注销专户[10] - 改变招股说明书所列资金用途，需股东会决议[14] - 募集资金使用计划书由财务部编制，经审批[17][18] - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[22] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证[19] - 投资境外项目需确保资金安全规范并披露措施效果[10] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，保本且不可质押[23] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，用于主营业务[24] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[27] 用途变更与节余资金处理 - 投资项目实施主体或地点变更不视为改变用途，超募资金使用严重违规视为擅自改变[30] - 单个或全部项目完成后，节余资金按不同比例处理[31] - 部分资金变更为永久性补充流动资金需满足条件并履行义务[32] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况并报告[33] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并聘请鉴证[33] - 投资项目年度实际与预计差异超30%需调整计划[34] 各方职责 - 公司配合保荐人等工作并提供资料[34] - 会计师事务所对董事会报告鉴证并提结论[36] - 鉴证结论异常时董事会应分析披露整改[36] - 保荐人等发现异常核查报告，半年现场检查一次[36] - 会计年度结束后保荐人等出具核查报告披露[36] - 特定鉴证结论时保荐人等分析原因提意见[36] - 保荐人等发现违规督促整改报告[37] 制度相关 - 制度冲突或未尽事宜按规定及章程执行[39] - 制度经董事会审议通过生效修改[40] - 制度由董事会负责解释[41]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化较大属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息处理流程 - 内幕信息公开披露后5个工作日内报送知情人档案及进程备忘录[15] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[15] - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书，秘书控制传递范围[17] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[15] - 董事会秘书组织填写《内幕信息知情人档案》并核实报备[17][18] 责任追究 - 违规股东致损公司保留追责权利[21] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[21] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[26] - 制度由董事会负责解释[27]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识和深交所资格证书[4] - 近36个月受证监会处罚等人员不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[6][7] 聘任与解聘 - 董事会决定聘任或解聘，聘任时应聘证券事务代表[13] - 解聘需充分理由，向深交所报告并公告[15] - 特定情形应1个月内解聘[14][15] 空缺处理 - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书[15] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[16] 其他 - 应与公司签保密协议，离任前接受审查移交事项[8]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 人员变动与会议规定 - 人数不足三分之二时董事会指定新人选[6] - 提前三天通知开会，全体同意可不限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 委员管理与决议保存 - 连续两次不出席可撤销职务[19] - 表决方式多样[19] - 会议记录等保存10年[21] 细则生效与修改 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[26]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[5] 任职限制 - 兼任多职董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 犯罪剥夺政治权利等情况有任职限制[7][8] 会议规定 - 总经理办公会每月至少开一次，提前1日发通知[22] - 三种情形下3个工作日内开临时会议[22] - 会议需半数以上高管参加，1/2以上到会高管同意[22] 报告要求 - 董事会等要求时，按规定时间报告工作[19][27] - 总经理定期向董事会报告多方面内容[26] - 内外部环境变化高管及时向董事会报告[27] 解聘与制度 - 总经理三种情形下应解聘[29] - 制度冲突按相关规定执行[31] - 细则经董事会审议通过生效并解释[32][33]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的子公司[2] 子公司管理 - 控股子公司设董事会时，公司应占半数以上董事席位，董事长、财务负责人由公司委派[7] - 子公司按母公司制度计提减值准备并如实反映[10] - 子公司未经批准不得对外出借资金、担保、抵押[11] 监督与报告 - 母公司定期或不定期对子公司审计[13] - 子公司重大事项需经母公司批准[15] - 子公司提交季报或月度报告，公司委托审计[17] - 子公司重大事项及时报告[17] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[23][24]

贷款决策 - 单笔贷款额不超公司最近一期经审计净资产10%（含）由总经理决定[9] - 超10%但不超15%（含）由总经理提方案报董事长批准[9] - 超15%由总经理提方案报董事长提交董事会审议[9] 投资审议 - 投资事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一应提交董事会审议[12] - 投资事项（受赠现金资产除外）交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一应提交股东会审议[15] 交易披露 - 达到规定标准交易，交易标的为公司股权应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，为其他资产应披露评估报告[17] - 交易对方以非现金资产作为交易对价或抵偿债务，应披露符合要求审计报告或评估报告[18] 特殊交易处理 - 公司发生受赠现金资产等不涉及对价支付、不附义务交易等两种情形可免按规定提交股东会审议[16] - 购买或出售交易标的少数股权，因客观原因无法审计可披露情况并免按规定披露审计报告[18] 重大交易规定 - 购买或出售资产交易，累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露相关交易及审计或评估报告，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[19] 财务资助审议 - 公司提供财务资助，单笔金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[20] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[20] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[21] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 决策执行 - 公司重大事项决策由董事长或总经理根据授权签署文件或协议[26] - 业务部门及分支机构是重大经营及投资决策的具体执行机构[27] 项目管理 - 项目经理应定期向公司相关职能部门提交书面报告并接受审计[27] 资金调配 - 财务负责人需制定资金配套计划并调配资金确保决策实施[27] 内部审计 - 公司组织内部审计人员定期对投资项目财务收支进行审计[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序，遴选审核人选[6] 提名委员会会议 - 召开前三天通知，全体同意不受限[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[14] 其他 - 会议记录等保存10年[15] - 细则经董事会审议通过生效、修改[21] - 细则由董事会负责解释[22]