上海新时达电气股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（钟斌） 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 本人钟斌，东南大学学士。自1986年起曾先后担任电子工业部第23研究所上海科杨电 线电缆有限公司副总经理，上海市松江区叶榭镇人民政府副镇长，上海科技投资公司部门 副经理，同时兼任上海嘉定高科技园区发展总公司董事总经理。曾兼任上海万达信息有限 公司董事、上海生大医保股份有限公司董事、上海亚联单抗生物制药股份有限公司董事、 上海上大生物工程制品有限公司董事、上海新时达电气股份有限公司监事、东方日升新能 源股份有限公司监事、上海艾临科智能科技有限公司董事。现任上海晨月晖龙企业管理有 限公司监事、上海科升创业投资管理有限公司副总经理。2019年5月起至今任上海新时达 电气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事。 （二）独立性说明 报告期内，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务， 未持有公司股票，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性 的情况。本人符合《上 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.57元改善至2024年的-0.44元，同比增长22.81% [1] - 每股净资产从2023年的2.32元下降至2024年的1.88元，同比减少18.97% [1] - 每股公积金保持稳定，2024年为2.26元，与2023年持平 [1] - 每股未分配利润从2023年的-1.08元恶化至2024年的-1.51元，同比下降39.81% [1] - 营业收入从2023年的33.87亿元微降至2024年的33.57亿元，降幅0.89% [1] - 净利润从2023年的-3.79亿元收窄至2024年的-2.88亿元，同比改善24.01% [1] - 净资产收益率从2023年的-22.15%改善至2024年的-20.66%，提升6.73个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股14786.82万股，占流通股比例27.96%，较上期减少644万股 [2] - 朱强华减持482.3万股，持股比例从4%降至3.78% [3] - 香港中央结算有限公司减持109.61万股，持股比例从1.14%降至1.11% [3] - 李靖新进前十大股东，持股354.8万股，占比0.67% [3] - 左国书退出前十大股东，上期持股406.89万股，占比0.77% [3] 分红情况 - 公司2024年不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.86亿元，同比增长14.54%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-813.18万元，同比减亏65.34%[4] - 营业总收入7.861亿元，较上期6.863亿元增长14.56%[22] - 营业利润亏损595万元，同比下降68.1%[23] - 净利润亏损809.8万元，同比扩大65.5%[23] - 基本每股收益-0.0123元，同比恶化65.9%[23] 成本和费用（同比环比） - 财务费用为549.66万元，同比下降42.87%[10] - 营业总成本7.981亿元，较上期7.169亿元增长11.37%[22] - 研发费用4774万元，较上期5052万元下降5.5%[22] - 财务费用549.7万元，较上期962.2万元下降42.87%[22] - 支付职工薪酬1.82亿元，同比下降1.9%[24] - 2024年一季度因会计准则调整调增营业成本8,770,375.09元，调减销售费用同等金额[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3690.54万元，同比改善136.13%[4] - 投资活动产生的现金流量净额为-3481.51万元，同比改善78.23%[11] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3461.89万元，同比下降117.96%[11] - 经营活动现金流量净额3690.5万元，同比改善136.1%（上期亏损1.02亿元）[24] - 投资活动现金净流出3481.5万元，同比改善78.2%（上期流出1.6亿元）[24] - 筹资活动现金净流出3461.9万元，同比转差（上期净流入1.93亿元）[25] - 销售商品收到现金6.13亿元，同比增长19%[24] - 期末现金余额4.19亿元，较期初减少7.1%[25] 资产和负债 - 总资产为39.76亿元，较上年度末下降5.00%[4] - 交易性金融资产为7000万元，较年初增长75.00%[10] - 预付款项为6697.17万元，较年初增长167.14%[10] - 公司货币资金期末余额为5.277亿元，较期初6.156亿元下降14.27%[19] - 交易性金融资产期末余额7000万元，较期初4000万元增长75%[19] - 应收账款期末余额10.119亿元，较期初10.607亿元下降4.6%[19] - 存货期末余额9.23亿元，较期初9.738亿元下降5.21%[19] - 归属于母公司所有者权益合计12.387亿元，较期初12.491亿元下降0.83%[21] - 未分配利润亏损10.087亿元，较期初亏损10.006亿元扩大0.81%[21] 其他财务数据 - 其他收益为747.03万元，同比下降52.36%[10] - 其他综合收益税后净额亏损221.7万元，同比扩大324.3%[23] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为68,375股，无优先股股东[12] - 第一大股东纪德法持股17.89%（118,608,263股），其中有限售条件股份88,956,197股[12] - 第二大股东刘丽萍持股5.94%（39,408,496股），全部为无限售条件股份[12] - 第三大股东纪翌持股5.41%（35,872,939股），其中有限售条件股份26,904,704股[12] - 前10名股东中纪德法、刘丽萍、纪翌为一致行动人，合计持股29.24%[12] - 股东王悦通过信用证券账户持股5,000,000股，普通证券账户持股450,000股[13] 公司动态 - 2025年1月17日控股公司上海会通获准在全国股转系统挂牌[14] - 2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能签署协议将成为公司新控股股东[15]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为33.57亿元，同比下降0.89%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.88亿元，同比改善24.00%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.11亿元，同比下降30.54%[20] - 2024年基本每股收益为-0.44元/股，同比改善22.81%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为-20.66%，同比改善1.49个百分点[20] - 2024年末总资产为41.85亿元，同比下降2.20%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为12.49亿元，同比下降18.48%[20] - 2024年非经常性损益合计5111.22万元，主要来自政府补助3078.59万元和资产处置收益843.33万元[27][28] - 2024年经营活动现金流净额由负转正，全年合计110.19亿元（Q4单季22.81亿元）[25] - 2024年销售费用为198,500,367.79元，同比下降5.65%[126] - 2024年研发费用为203,226,480.55元，同比下降12.88%[126] - 研发投入占营业收入比例为6.05%，较上年下降0.84个百分点[128] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降30.54%，从2023年的160,069,405.63元降至2024年的111,186,560.92元[130] - 投资活动现金流入同比大幅增长145.23%至742,062,923.72元，主要因同期处置子公司[130][131] - 筹资活动现金流出同比下降64.89%至1,053,451,710.15元，主要因偿还大额银行借款[130][131] - 资产减值损失达234,796,158.26元，占利润总额的86.55%，主要因商誉和存货减值[135] 各条业务线表现 - 公司主要业务板块包括电梯控制器产品、机器人产品（多关节型/SCARA/半导体机器人）、控制与驱动系统[13] - 电梯控制产品及系统收入6.57亿元，占总收入19.56%，同比增长2.07%[113] - 控制与驱动产品及系统收入15.93亿元，占总收入47.44%，同比增长9.60%[113] - 机器人产品及系统收入8.02亿元，占总收入23.88%，同比下降15.33%[113] - 工业自动化行业营业收入为33.57亿元，毛利率17.45%，同比下降0.89%[115] - 电梯控制产品及系统营业收入6.57亿元，同比增长2.07%，毛利率24.66%[115] - 控制与驱动产品及系统营业收入15.93亿元，同比增长9.60%，毛利率18.58%[115] - 机器人产品及系统营业收入8.02亿元，同比下降15.33%，毛利率13.24%[115] - 工业自动化行业材料费占营业成本89.67%，同比下降0.95%[118] - 电梯控制产品材料费占营业成本81.92%，同比增长1.36%[119] - 控制与驱动产品材料费占营业成本93.48%，同比增长11.45%[119] - 机器人产品材料费占营业成本88.12%，同比下降17.81%[120] - 公司电梯控制器产品在全球市场中排名第二，SCARA机器人国内市场排名全球品牌第四、国产品牌第二[94] - 公司服务超过300万台套电梯整机客户，全球市场排名第二[100] - 2022年公司开发的半导体机器人成功进入部分FAB厂[101] 各地区表现 - 境外收入2.75亿元，占总收入8.20%，同比增长17.74%[113] - 境外营业收入2.75亿元，同比增长17.74%，毛利率29.44%[115] - 公司拥有七个生产基地，包括上海机器人超级工厂和德国工厂等[108][109] - 德国新时达电气有限公司净利润为2,971,559.95欧元，营业收入21,800,956.62欧元[150] 管理层讨论和指引 - 公司2024年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[6] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值[20] - 公司2024年股票期权激励计划已实施[14] - 公司计划于2025年推出具身智能/人形机器人，并已进行小脑与驱动层面的技术交流[76] - 2025年公司拟推出具身智能控制器和具身/人形机器人[104] - 公司计划2025年推出具身智能通用控制器，并拟在具身/人形机器人领域推出整机[159] - 公司电梯控制器及SCARA机器人两款产品具有全球竞争力，计划加大海外市场开拓[157] - 公司资产负债率处于较高水平，需持续投入研发资金并调整负债结构[165] - 公司应收账款余额增加，将加强信用考察和回款考核以降低坏账风险[164] - 存货规模较大可能影响资金周转效率，公司将优化供应链管理[163] - 公司计划通过AI驱动提升电梯产品和服务的数字化水平，拓展海外市场[158] - 公司拥有六家专精特新子公司，未来将明晰多品牌策略以提升市场认知[156] - 公司面临宏观经济波动风险，将优化生产流程并降低生产成本[161] - 公司将加大研发投入以保持技术领先性，可能导致短期业绩承压[166] 其他重要内容 - 公司注册地址于2024年9月25日变更为上海市嘉定区思义路1560号[16] - 公司新设全资子公司上海智域通自动化集成有限公司，注册资本1000万元[121] - 前五名客户合计销售金额为718,437,051.84元，占年度销售总额的21.40%[122] - 第一名客户销售额为255,050,125.14元，占年度销售总额的7.60%[122] - 前五名供应商合计采购金额为976,995,091.10元，占年度采购总额的35.54%[123] - 第一名供应商采购额为452,905,865.91元，占年度采购总额的16.47%[123] - 研发人员数量为811人，同比下降20.88%，占员工总数的37.00%[127] - 30岁以下研发人员数量为239人，同比下降35.05%[128] - 研发投入资本化比例为0.00%，与上年持平[128] - 货币资金占总资产比例从12.37%上升至14.71%，增加2.34个百分点[137] - 短期借款同比下降52.96%至310,609,613.78元，因偿还银行借款[138] - 商誉从2.65%降至0%，计提减值准备113,407,990.09元[138] - 交易性金融资产期末余额为40,000,000.00元，本期购买758,000,000.00元，出售718,000,000.00元[140] - 使用权资产占比从2.07%降至1.01%，因办公用房退租[137][138] - 一年内到期的非流动负债占比从0.59%激增至12.99%，因长期借款转入[138] - 货币资金期末账面价值为164,974,204.18元，与上年年末相比大幅增加[142] - 应收票据期末账面价值为12,643,327.92元，较上年年末11,828,836.20元略有增长[142] - 应收账款期末账面价值为11,879,969.51元，较上年年末69,968,319.13元显著下降[142] - 存货期末账面价值为38,582,676.96元，较上年年末38,582,676.96元持平[142] - 报告期投资额为33,048,815.43元，较上年同期97,550,299.89元下降66.12%[143] - 公司持有沪农商行股票投资成本20万元，期末账面价值为2,723,200.00元，累计公允价值变动886,400.00元[145] - 上海辛格林纳新时达电机有限公司净利润为11,942,295.47元，营业收入531,626,371.71元[150] - 上海新时达线缆科技有限公司净利润为2,177,945.59元，营业收入109,718,080.05元[150] - 谊新（上海）国际贸易有限公司净利润为5,234,996.53元，营业收入316,348,978.57元[150] - 新时达工控技术（杭州）有限公司运动控制系统产品收入为1.3727亿元，占子公司总收入的82.43%[151] - 安徽新时达线缆有限公司电线电缆业务收入为1.1384亿元，占子公司总收入的82.10%[151] - 公司主持/参与编制国家技术标准50项、行业技术标准8项，拥有授权专利833项、软件著作权282项[95] - 公司旗下多家子公司获得国家级和市级“专精特新”称号[96] - 公司采用“订单预测+长交期物料备货”采购模式，确保物料供应和生产计划[90] - 公司生产模式分为产品类业务（订单排产+备货）和项目类业务（非标定制）[91] - 公司拥有CNAS认证的独立测试中心，包括EMC实验室等五个专业实验室[110]

文章核心观点 新时达控股股东、实际控制人拟发生变更，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托、一致行动安排及认购股份等方式取得公司控制权，目前相关事项正在推进中 [1][2][3][4][5] 本次控股股东、实际控制人拟发生变更情况概述 - 新时达实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署相关协议，拟转让66,306,129股股份，并将127,583,569股股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，同时保持一致行动关系 [1][2] - 海尔卡奥斯工业智能拟现金认购新时达向特定对象发行的152,504,097股股票（不超过发行前总股本的30%） [3] - 本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司股份，通过协议转让、表决权委托及一致行动安排，将合计控制上市公司股份表决权，成为控股股东，海尔集团公司将成为实际控制人 [3][4] 本次控股股东、实际控制人拟发生变更进展情况 - 截至公告日，本次协议转让尚未完成过户，相关事宜正在推进中，尚需取得境内外相关政府主管部门审批、通过深交所合规性审核并办理过户手续 [5] - 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出要约、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定 [6]

股权变动 - 2025年2月14日原实控人拟转让66,306,129股给海尔卡奥斯，占比10.00%[2] - 原实控人将127,583,569股表决权委托给海尔卡奥斯，占比19.24%[2] - 海尔卡奥斯拟现金认购152,504,097股，不超发行前总股本30%[3] 结果预期 - 发行完成后海尔卡奥斯直接持股218,810,226股，占发行后26.83%[3] - 系列安排完成后海尔卡奥斯控制193,889,698股表决权，占29.24%[4] - 系列安排完成后海尔集团成公司实控人[4] 进展情况 - 截至2025年3月27日协议转让未过户，需多部门审批[6] - 向特定对象发行股票需股东大会、深交所、证监会批准[7] 不确定性 - 协议转让和发行股票实施及结果不确定[6][7] 信息披露 - 公司按规定披露信息，以指定媒体为准[7]

市场表现 - 中证机器人指数(H30590)强势上涨1 34% 成分股中华辰装备(300809)上涨13 79% 华东数控(002248)上涨10 05% 秦川机床(000837)上涨9 97% 三丰智能(300276)和新时达(002527)等个股跟涨 [1] - 机器人ETF基金(562360)上涨1 10% 最新价报1 01元 盘中成交额达1545 63万元 换手率3 5% [1] - 机器人ETF基金近3月累计上涨13 91% 近10个交易日内合计资金流入2683 72万元 [1] 行业分析 - 机器人板块短期加速上涨后出现正常回调 但长期趋势依然看好 2025年人形机器人有望率先在工厂端实现放量 [2] - 模型端发展面临挑战 语言模型到多模态模型再到具身模型难度数量级飙升 模型端是人形机器人实现泛化应用的主要壁垒 [2] - 海外特斯拉采用端到端模型 国内厂商大多采用分层模型 模型端发展的主要障碍是缺乏机器人实操大数据训练 模拟仿真短期内难以解决sim2real问题 [2] - 人形机器人作为AI的最佳载体 远期有望伴随AI技术进步加速产业化进程 [2] 相关产品 - 机器人ETF基金(562360)是跟踪机器人行业表现的产品 [3]

调研基本信息 - 调研时间为2025年3月18日下午13:30 - 15:30 [1] - 调研地点在思义路工厂会议室 [1] - 调研形式为实地调研 [1] - 参与人员有UBS、Autonomy Capital等 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘菁女士和证券事务代表万正行女士 [1] 公司技术相关 - 众为兴推出“驱控一体”技术，通过硬件内部高速总线连接伺服驱动与控制，提高系统可靠性、安全性和信息交互速度 [1] - 众为兴采用“多核异构”控制方式，可控制不同核跑不同操作系统，适应不同任务，未来控制架构有扩展和迭代便利性 [1] 产能情况 - 公司机器人智能工厂主要生产六轴机器人，年产能为1万台，SCARA机器人生产基地在深圳，不在此产能内 [2] 与海尔交易相关 - 交易目的是促进公司发展，完成后海尔与新时达将共享全球供应链等能力，提升资产管理效率，实现海外市场协同等，加强产业链协同效应，提高综合竞争力和持续盈利能力 [2] - 协议转让尚在尽调，需取得境内外相关政府主管部门审批等；向特定对象发行股票需获得公司股东大会审议通过等，相关批准事宜有不确定性 [2]

新产品和新技术研发 - 公司子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司获两项发明专利证书[2] - “一种基于热仿真的变频器结构设计方法及变频器结构”专利授权公告日为2025/02/18[2] - “一种电梯启动的方法、装置、电子设备和存储介质”专利授权公告日为2025/02/18[2]

担保额度 - 新增为上海新时达机器人担保200万元，为上海晓奥担保5亿元[3] - 本次上海晓奥使用担保额度0.7亿元，使用后剩余1.8亿元[5] 担保情况 - 担保主债权确定期间为2025年1月16日至2026年1月15日[6] - 担保最高债权本金7000万元及对应利息等[7] - 保证期间至主合同债务履行期届满后三年[8] 整体担保数据 - 本次担保后，公司及控股公司担保额度130200万元，占净资产84.98%[9] - 对外担保总余额80000万元，占净资产52.21%[9] 其他担保信息 - 无对合并报表外等单位担保情形[9] - 无逾期、诉讼及败诉担保金额[9] 被担保方情况 - 上海晓奥资产负债率超70%[2]