股票交易 - 2025年2月25日公司股票日均换手率与前五日比值达41.52倍，累计换手率41.04%[3] - 2025年2月19、24日公司披露股票交易异常波动公告[9] 股权变动 - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟变更公司控股股东和实控人[4] - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟认购公司向特定对象发行的股份[4] - 2025年2月25日公司披露股东签署补充协议及收购报告书[5] 业绩预告 - 2025年1月18日公司披露《2024年度业绩预告》[8] - 截至公告日，公司未修正2024年度业绩预告[8] 不确定性 - 协议转让尚在尽调，实施结果不确定[8] - 向特定对象发行股票获批事宜及时间不确定[8] 信息披露 - 《证券时报》等为公司选定信息披露媒体[9]

收购情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及一致行动安排、向特定对象发行股票等方式取得新时达控制权[6] - 海尔卡奥斯工业智能拟受让66,306,129股股份，占总股本10.00%，转让价款13亿元，单价约19.61元/股[43][45][51] - 纪德法等将127,583,569股股份表决权委托海尔卡奥斯工业智能，占总股本19.24%[43][45] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股股票，不超发行前总股本30%[43][47] - 本次收购完成后，海尔卡奥斯工业智能控制193,889,698股股份表决权，占总股本29.24%[43] - 发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有218,810,226股股份，占发行后总股本26.83%[43][47] 收购程序 - 本次收购涉及的协议转让等需取得相关政府主管部门审批等[8] - 向特定对象发行相关事项需取得上市公司股东大会批准等[8] - 截至报告书摘要签署日，本次收购已履行现阶段所需法定程序[8] 公司信息 - 海尔卡奥斯工业智能成立于2025年2月6日，注册资本50,000万元[15] - 海尔卡奥斯生态科技持有海尔卡奥斯工业智能100.00%股权[17] - 海尔集团持有海尔卡奥斯生态科技100.00%股权[17] 海尔集团财务数据 - 2023年12月31日海尔集团总资产40386414.59万元，总负债27519811.86万元，净资产12866602.73万元，资产负债率68.14%[27][28] - 2023年度海尔集团营业收入31445233.74万元，利润总额2216868.82万元，净利润1794364.01万元，净资产收益率13.95%[28] 其他 - 海尔集团持有多家公司股份，如海尔智家34.47%等[32] - 发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[90][91] - 乙方认购价款为1,218,507,735.03元，以现金认购[93] - 乙方认购股份锁定期为三十六个月[94]

股份交易 - 海尔卡奥斯工业智能拟受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份，占比10%，转让价款约13亿元[7][18][24] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票，发行价格7.99元/股，募集资金用于补充流动资金[7][21][28] 表决权委托 - 纪德法、刘丽萍、纪翌将127,583,569股（占19.24％）表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，期限至定向发行股票登记或18个月孰晚[7][19] 权益变动前后情况 - 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司193,889,698股股份，占比29.24%[17] - 权益变动后，海尔卡奥斯工业智能持股66,306,129股（占10.00%），表决权占29.24%[21] - 发行完成后，海尔卡奥斯工业智能持股218,810,226股（占26.83%），表决权占42.47%[21] 交易条件与审批 - 本次交易涉及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项需取得境内外相关政府主管部门审批等[4] - 本次向特定对象发行需经上市公司股东大会审议批准等[4] 未来规划 - 上市公司应在交割后半年内制定五年战略发展规划[37] 违约责任 - 违约方赔偿守约方损失、损害、费用和支出，其中上市公司尽职调查及中介机构费用合计不超过800万元[37][46][50] - 非严重违约，违约方向守约方支付的赔偿金总额不超过标的股份转让款的20%[38] - 乙方未按约定履行义务影响标的股份交割，逾期一日按标的股份转让款每日万分之一支付违约金，逾期超30日，按标的股份转让款的20%支付违约金[39] - 甲方未按约定履行款项支付义务，逾期一日按标的股份转让款每日万分之一支付违约金，逾期超30日，按标的股份转让款的20%支付违约金[39] - 乙方违反不谋求控制权承诺或损害甲方控制权稳定，按标的股份转让款的30%支付违约金并返还超额部分款项[39] - 乙方违反一致行动协议承诺，需按股份转让款总额的30%向甲方支付违约金[51] - 若乙方未按时足额支付认购价款，每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金[58] - 若甲方原因导致无法完成股票登记手续，甲方按股份认购价款总额的20%支付违约金并赔偿损失[58]

收购主体与上市公司信息 - 收购人为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司，成立于2025年2月6日，注册资本50,000万元，实际控制人为海尔集团[20][23] - 上市公司为上海新时达电气股份有限公司，股票代码002527，上市地点为深圳证券交易所[2] 收购方式与股份变动 - 收购人拟通过协议转让、表决权委托及一致行动安排、向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权[6] - 拟受让纪德法等持有的66,306,129股股份，占总股本10.00%，转让价款13亿元[16][50][110] - 纪德法等拟将127,583,569股股份表决权委托给收购人，占总股本19.24%[16][50] - 收购人拟现金认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票，认购价款1,218,507,735.03元[16][48][96][110] - 发行完成且表决权委托及一致行动安排终止后，收购人持股218,810,226股，占发行后总股本26.83%[48] 收购相关协议 - 2025年2月14日签订《附生效条件的股份认购协议》，发行价格7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[94][95] - 《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》等约定了相关权利义务、期限及违约责任[72][86][103] 收购资金与审批 - 收购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在杠杆融资等情况，后续可能有融资安排[111] - 本次收购涉及事项尚需取得相关政府主管部门审批、交易所审核及登记等，审批程序存在不确定性[8][45][173] 海尔集团业绩 - 2023 - 2021年海尔集团总资产分别为40386414.59万元、38596605.87万元、37149327.97万元[32] - 2023 - 2021年海尔集团总负债分别为27519811.86万元、26376108.44万元、25991111.36万元[33] - 2023 - 2021年海尔集团净资产分别为12866602.73万元、12220497.43万元、11158216.61万元[33] - 2023 - 2022年海尔集团营业收入分别为31445233.74万元、29108892.71万元、27221377.11万元[33] - 2023 - 2022年海尔集团利润总额分别为2216868.82万元、2078335.65万元、1857254.21万元[33] - 2023 - 2022年海尔集团净利润分别为1794364.01万元、1669970.73万元、1468521.09万元[33] 未来展望 - 收购人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份计划[42] - 截至报告签署日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[122] - 截至报告签署日，收购人未来12个月暂无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[122]

国投证券股份有限公司 关于 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 上海新时达电气股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二五年二月 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 财务顾问声明与承诺 | 4 | | 一、财务顾问声明 | 4 | | 二、财务顾问承诺 | 5 | | 第二节 释 义 | 6 | | 第三节 财务顾问核查意见 | 8 | | 一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 | 8 | | 二、对本次收购目的的核查 | 8 | | 三、对收购人资格、能力及资信情况核查 | 8 | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 | 19 | | 五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查 | 19 | | 六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查 | 20 | | 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 | 23 | | 八、对收购人的后续计划的核查 | 24 | | 九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 | 25 | | 十、对上市公司同业竞争的影响的核查 | 26 | | 十一、本次收 ...

收购股份情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟协议转让取得66306129股，占发行前总数10.00%[41] - 海尔卡奥斯拟认购152504097股向特定对象发行的股份[42] - 收购完成后，海尔卡奥斯控制193889698股表决权，占发行前总数29.24%[42] - 发行完成后，海尔卡奥斯持股218810226股，占发行后总数26.83%[42] - 纪德法等三人合计转让66306129股，占上市公司总数10%[45] 资金相关 - 股份转让价格约19.61元/股，转让价款合计13亿元[45] - 首笔转让款为80%，即10.4亿元[46] - 第二笔标的股份转让款金额为2.6亿元，占标的股份转让款的20%[47] - 《股份认购协议》乙方认购股份价款为1,218,507,735.03元[86] - 本次收购所需资金为合法自有或自筹资金[98] 公司架构与注册资本 - 海尔卡奥斯工业智能注册资本为50,000万元人民币[16] - 海尔卡奥斯生态科技注册资本为5,000万元人民币[23] - 海尔集团注册资本为31,118万元人民币[23] - 苏州海新信信息科技有限公司注册资本16685万元，持股比100%[4] - 青岛海尔互联科技有限公司注册资本1950万元，持股比100%[6] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[103] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月暂无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划[105] - 本次协议转让等完成后，收购人将向上市公司推荐董监高候选人[106] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来修改上市公司章程的计划[107] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划[108] 协议相关 - 《表决权委托协议》签订时间为2025年2月14日[62] - 表决权委托期限至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票完成登记或协议转让股份交割日起满18个月孰晚者[67] - 《股份认购协议》发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[83] - 《股份认购协议》发行股票数量为152,504,097股，不超发行前甲方总股本30%[85] - 一致行动期限自协议转让股份交割日起至定向发行股票登记或满18个月孰晚者[78]

收购股份情况 - 海尔卡奥斯拟协议转让取得66,306,129股，占发行前总数10.00%[11][19] - 纪德法等将127,583,569股表决权委托，占发行前总数19.24%[11][19] - 海尔卡奥斯拟认购152,504,097股向特定对象发行的股票[11][20] 收购后股权比例 - 协议转让等完成后，控制193,889,698股表决权，占发行前总数29.24%[20] - 发行完成后，控制346,393,795股表决权，占发行后总数42.47%[21] - 表决权委托等终止后，直接持有218,810,226股，占发行后总数26.83%[21] 收购相关时间及程序 - 2025年2月14日，海尔卡奥斯股东批准收购事项[25] - 2025年2月14日，上市公司董事会审议通过发行及免要约等议案[25] - 收购尚需境内外主管部门审批等程序[26] 其他要点 - 海尔卡奥斯注册资本50,000万元，2025年2月6日成立[15] - 海尔集团通过海尔卡奥斯生态科技100%控股海尔卡奥斯[15] - 海尔卡奥斯承诺认购股份36个月内不得转让[23]

股权交易 - 2025年2月14日，海尔卡奥斯拟受让66,306,129股股份，占总股本10.00%[2] - 2025年2月14日，纪德法等将127,583,569股股份表决权委托海尔卡奥斯，占总股本19.24%[2] - 海尔卡奥斯拟认购向特定对象发行的152,504,097股股票[3] 协议情况 - 2025年2月22日，海尔卡奥斯与纪德法等签署补充协议[5] - 补充协议修改股份转让协议，明确表决权委托内容[5] 期限规定 - 表决权委托和一致行动期限有多种情况及延长规则[6] 其他说明 - 《补充协议》内容不构成新的权益变动[7] - 公司将及时履行信息披露义务[7]

海尔卡奥斯收购新时达股权 - 海尔卡奥斯通过协议转让和表决权委托获得新时达10%股份及19.24%表决权，合计控制29.24%表决权 [1] - 海尔卡奥斯以7.99元/股定增1.53亿股（占总股本16.83%），耗资12.19亿元 [2] - 完成定增后，海尔卡奥斯总投资25.19亿元，持股比例达26.83%，总控制权超40%，成为新时达实际控制人 [3] 新时达业务与技术实力 - 公司主营业务覆盖电梯控制、机器人控制、工业控制与驱动三大领域，2024年半年报显示其电梯控制器出货量全球第二，SCARA机器人出货量国产第二、全球第四 [6][7] - 截至2023年拥有国家授权专利840项（发明专利343项），软件著作权277项，2019-2023年研发投入年均超2亿元 [7] 新时达财务状况 - 2022-2023年归母净利润分别亏损10.57亿元、3.79亿元，2024年预计亏损1.85亿-3.67亿元 [9][10] - 2024年9月末短期借款5.1亿元，一年内到期非流动负债5.53亿元，账上货币资金仅4.82亿元，无法覆盖短期债务 [10] 战略协同与行业背景 - 海尔卡奥斯看中新时达机器人业务前景，定增资金将用于加强工业自动化产业链协同及智能制造技术升级 [3][11] - 卡奥斯工业互联网平台已服务16万家企业覆盖15个行业，但工业自动化硬件能力薄弱，新时达技术可补足短板 [13][14] - 家电行业增速放缓（2023年零售额7736亿元同比+1.7%），白电巨头纷纷布局新赛道：美的机器人业务营收超300亿元，格力实现全系列机器人产品覆盖，海尔此前缺乏工业机器人核心资产 [15][16]

文章核心观点 上海新时达电气股份有限公司股票交易价格连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属异常波动情况，公司对相关事项核查并说明情况，确认无应披露未披露信息 [2][3][5] 分组1：股票交易异常波动情况介绍 - 上海新时达电气股份有限公司股票在2025年2月19日、20日、21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [2] 分组2：公司关注并核实的相关情况 - 公司于2025年2月17日披露筹划重大事项进展及股票复牌公告，海尔卡奥斯工业智能与相关方签署股份转让、表决权委托、一致行动协议，完成后上市公司控股股东将变更为海尔卡奥斯工业智能，实控人将变更为海尔集团公司，同日海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的股份 [3] - 除上述事项外，董事会未获悉公司有应披露未披露且对股价有较大影响的信息 [4] - 经核实，公司前期披露信息无需更正、补充 [4] - 经核查，未发现近期公共媒体报道对公司股价有较大影响的未公开重大信息 [4] - 公司目前经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 公司、控股股东及实控人无应披露未披露的重大事项，也无处于筹划阶段的重大事项 [4] - 控股股东及实控人在股票异常波动期间未买卖公司股票 [4] 分组3：是否存在应披露而未披露信息的说明 - 公司董事会确认除前述事项外，无应披露未披露的事项及相关筹划、商谈等，未获悉对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的未披露信息，前期披露信息无需更正、补充 [5] 分组4：备查文件 - 《上海新时达电气股份有限公司股票交易异常波动问询函》 [8] - 控股股东及实际控制人关于《上海新时达电气股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复 [8]