董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长和副董事长各1名，由全体董事过半数选举产生[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 公司“购买或者出售资产”交易累计超最近一期经审计总资产30%需提交股东会决议[10] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发通知，紧急可口头通知[14][15][16] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[12] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[16] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[15] 人员任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，总经理任免需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司副总经理、财务负责人等由总经理提名，副总经理任免需全体董事三分之二以上通过[21] 信贷计划 - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后提交股东会审议批准，年度信贷额度内由总经理或财务部实施[22] 档案保存 - 董事会会议记录等档案保存期限为10年，影响超10年的记录继续保留直至影响消失[28] 提案表决 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[26] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[26] 决议执行 - 董事会决议执行由董事长督促、总经理组织落实，执行情况下次董事会报告[28][29] - 董事长及董事有权检查决议实施，违规可召开临时董事会要求纠正[29] 规则生效 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[32] - 本规则与法律等冲突以法律等为准，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[31] 术语范围 - “以上”“内”包括本数，“超过”等不包括本数[32]