和解协议签署 - 公司与时任控股股东苏化集团就投资者诉讼索赔案件及债务豁免达成和解并签署协议 [1] - 协议涉及承担赔偿责任和债务豁免金额合计2315.72万元 [1] - 协议有利于减轻公司债务压力并优化资产负债结构 [1] 会计处理 - 公司将依据企业会计准则对已计提负债进行调整 [1] - 具体调整金额将以审计结果为准 [1] 公司治理 - 该协议经第七届董事会第二十六次会议审议通过 [1] - 协议签署日期为2025年9月3日 [1]

公司财务安排 - 公司与时任控股股东苏化集团签署和解及债务豁免协议 涉及金额2315.72万元 [1] - 协议内容包含投资者诉讼索赔案件处理及债务豁免安排 [1] - 该安排有助于减轻公司债务压力并优化资产负债结构 [1] 会计处理 - 公司将根据企业会计准则对已计提负债进行调整 [1] - 具体调整金额需以审计结果为准 [1] 公司治理 - 该协议经第七届董事会第二十六次会议审议通过 [1] - 决议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》 [1]

财务状况 - 公司需赔偿投资者损失本金2276.64756万元及相关费用[2] - 截至2025年7月31日，公司欠苏化集团借款本息8360.003666万元[3] 债务处理 - 苏化集团承担赔偿责任1715.720073万元，部分从借款抵扣[7] - 苏化集团豁免公司600万元借款利息债务[7] - 承担赔偿和豁免金额合计2315.72万元[9]

会议情况 - 公司第七届董事会第二十六次会议于2025年9月3日通讯召开[1] - 应出席董事8人，实际出席8人[1] 议案审议 - 董事会审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》[2] - 表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[2] 公告发布 - 相关公告于2025年9月4日刊登在指定媒体[2]

公司非公开发行股份概况及股本变化 - 2016年2月26日非公开发行股份完成 新增股份为有限售条件流通股 上市后总股本为340,086,278股[1] - 2022年限制性股票激励计划授予登记完成 总股本由340,086,278股增加至373,936,278股 增幅9.95%[2] - 2024年回购注销21,012,000股限制性股票 总股本由373,936,278股减少至352,924,278股[2] - 2024年8月15日股权激励授予股份上市 总股本由352,924,278股增加至375,280,278股[2] 本次解除限售股份股东情况 - 本次解除限售涉及股东任文彬和陈靖 解除股份数量1,339,746股 占总股本0.357%[1][3] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 并按20%/30%/50%分三期解除限售[3] - 股东在锁定期内严格遵守承诺 未转让限售股份[4] 业绩承诺补偿履行情况 - 方舟制药2015-2016年完成业绩承诺 2017年未完成承诺净利润[5] - 任文彬和陈靖需承担业绩补偿责任 比例分别为4.8836%和1.7758%[5] - 经法院判决 任文彬支付295.61万元及违约金 陈靖支付107.49万元及违约金[5] - 截至公告日 公司已收到全部业绩补偿款 补偿义务履行完毕[6] 股本结构变动情况 - 解除限售后 有限售条件流通股中首发后限售股减少1,339,746股至24,245,313股 占比由6.818%降至6.461%[6] - 高管锁定股数量不变 仍为50,645,049股 占比13.495%[6] - 总股本维持375,280,278股不变 无限售条件流通股比例相应增加[6]

限售股解禁基本情况 - 公司于2016年2月26日完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金 新增股份性质为有限售条件流通股 总股本增至340,086,278股 [1] 解除限售股东及承诺履行 - 本次申请解除限售股东为任文彬和陈靖共2名自然人股东 [2][5] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 其中12个月锁定期股份分三期按20%/30%/50%比例解禁 解禁条件与各年度业绩补偿承诺履行情况挂钩 [2] - 方舟制药2015-2016年均完成业绩承诺 但2017年未完成 任文彬和陈靖需按持股比例4.8836%和1.7758%承担业绩补偿责任 补偿金额合计6,053.19万元 [3] - 公司通过法律诉讼追偿 已于2024年9月13日收到任文彬支付的295.61万元和陈靖支付的107.49万元全部业绩补偿款 [4] - 解除限售股东不存在非经营性资金占用及违规担保情形 [4] 股份解禁具体安排 - 本次限售股份上市流通时间为2025年9月5日 [4] - 解除限售股份数量为1,339,746股 占公司总股本0.357% [4] - 解禁后任文彬和陈靖剩余限售股数为0股 [6] - 公司股本结构保持不变 总股本为375,280,278股 其中有限售条件流通股50,645,049股（占比13.495%） [6] 独立财务顾问核查结论 - 西部证券认为解禁股东严格履行承诺 解禁数量和时间符合法律法规 信息披露真实准确完整 [7]

股本情况 - 截至公告披露日，公司总股本为375,280,278股[4] - 本次解除限售股份1,339,746股，占总股本0.357%，9月5日流通[1] - 本次解除限售前后，限售股占比从29.691%降至29.334%[16] 业绩承诺 - 补偿主体承诺方舟制药2015 - 2017年净利润分别不低于7471.63万、9035.51万、10917.03万元[9] - 2017年未完成业绩承诺，补偿金额6053.19万元[9] - 已收到任文彬、陈靖全部补偿款[10]

股本情况 - 2016年2月26日后公司总股本为340,086,278股[2] 业绩承诺与补偿 - 补偿主体承诺方舟制药2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7471.63万元、9035.51万元、10917.03万元[6] - 2017年方舟制药未完成业绩承诺，补偿金额合计6053.19万元[7] - 任文彬、陈靖分别按4.8836%、1.7758%比例承担业绩补偿责任[6] 限售股份 - 本次限售股份可上市流通时间为2025年9月5日[9] - 本次解除限售股份数量为1,339,746股，占公司股份总数0.357%[10] - 任文彬本次解除限售股份902,876股，陈靖本次解除限售股份436,870股[11][12] - 本次限售股份解除后，有限售条件流通股占比降至29.334%，无限售条件流通股占比升至70.666%[13]

财务表现 - 营业总收入11.96亿元 同比增长40.89% 第二季度单季收入6.52亿元 同比增长38.5% [1] - 归母净利润亏损收窄至4477.89万元 同比增长67.87% 第二季度单季亏损2262.41万元 同比改善79.22% [1] - 扣非净利润亏损4656.36万元 同比收窄61.26% [1] 盈利能力 - 毛利率由负转正至2.76% 同比提升213.27% 净利率改善至-5.36% 同比提升74.35% [1] - 三费总额8167.7万元 占营收比例6.83% 同比下降31.96% [1] - 每股收益-0.12元 同比改善69.79% [1] 资产与负债 - 货币资金7.69亿元 同比增长110.13% [1] - 应收账款3.91亿元 同比增长74.72% [1] - 有息负债6.59亿元 同比下降4.35% [1] 现金流与股本 - 每股经营性现金流-0.36元 同比下降295.05% [1] - 每股净资产-0.02元 同比改善94.09% [1] 历史表现 - 近10年ROIC中位数-24.19% 2022年最低达-51.19% [3] - 上市14年年报中亏损8次 净利率历史中位数为负值 [3] - 货币资金/流动负债比率38.1% 近三年经营现金流均值/流动负债为-5.64% [3]

公司对外担保情况 - 公司及子公司对外担保额度总额为30亿元人民币 占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的9220.31% [1] - 公司对外担保余额约为6.58亿元人民币 占最近一期经审计净资产的2023.58% [1] - 对合并报表外单位担保余额2620万元人民币 占最近一期经审计净资产的80.52% [1] - 对合并报表内单位担保余额约6.32亿元人民币 占最近一期经审计净资产的1943.05% [1]