提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前3天通知，全体同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 提名委员会表决与记录 - 委员一票表决权，决议须全体过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] 议事规则相关 - “高级管理人员”含总经理等[15] - 规则自董事会通过生效，解释修改权归董事会[15]

委员会构成与运作 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每年至少召开一次会议，提前七天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决策与档案管理 - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] - 会议档案资料保存期限不少于十年[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[8][9] 实施规定 - 本细则自董事会决议通过之日起实施[15]

公司管理架构 - 公司设一名总经理，可设若干副总经理[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面报告[13] 授权与考核 - 金额低于董事会审议标准的事项，授权总经理及经营层批准[7] - 董事会薪酬和考核委员会负责考核总经理等高管薪酬[15] 违规处理 - 总经理等高管违规造成损失，董事会可限制权利、免职、要求赔偿[15]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等，差错金额占比1%以上且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报差异超20%或方向不一致认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定为重大差异[10] - 会计报表附注及其他年报信息披露有重大错误或遗漏情况[9] 责任追究 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[3] - 董事长、总经理等对公司财务报告承担主要责任[12] - 责任追究由董事会办公室执行，董事会最终裁决[4][5] - 责任追究形式有通报批评等，可单独或并用[12][14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[12] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查提交审计委员会审议[7][8] - 其他年报信息披露重大差错，内审部门调查提交审计委员会审议[11] - 因披露差错被监管采取措施，财务和内审部门查实更正[12] 其他规定 - 任何人可向董事会办公室举报披露差错[14] - 季度报告、半年报披露差错参照本制度执行[16]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知，临时会议提前两日通知，紧急可口头通知[3][4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[3] 会议出席与委托 - 应有过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得一次接受超两名董事委托出席[8] 董事管理 - 连续两次未亲自出席且不委托，三十日内提议撤换[8] - 连续十二个月未亲自出席超半数需书面说明披露[8] 决议表决 - 一人一票，记名投票或举手表决[12] - 一般提案超全体董事半数赞成通过[12] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[12] 其他规定 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[13] - 会议可按需录音[15] - 秘书安排记录，与会董事签字确认[15][16] - 秘书办理决议公告，披露前保密[16] - 会议档案保存不少于十年[17] - 董事长督促执行，不符或有风险时召集审议[19] - 规则由董事会制定修改解释，股东会审议通过生效[21]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] 信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需关注[14] 信息披露流程 - 定期报告草案由高级管理人员编制，审计委员会事前审核财务信息，需全体成员过半数通过[19] - 临时报告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[19] - 重大事件发生时，董高应第一时间报告董事长和董事会秘书[20] - 董事会秘书评估审核材料，提请公司董事会或审计委员会审批决策[21] - 董事会秘书将审定文件提交深交所审核或报备并公开披露[21] 信息披露管理 - 公司信息披露管理由董事会统一领导，董事长承担首要责任[22] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[22] - 董事会定期对信息披露事务管理制度实施情况进行检查[23] 股东信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[24][26] 文件保存期限 - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[27] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司内部和外部相关人员，如持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[29][30] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[30] 信息披露豁免 - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[33] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[33][34] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[34] 财务信息披露 - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一负责人[35] - 公司审计部定期或不定期监督财务管理和会计核算内部控制制度并报告[35] 投资者关系管理 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流[36] - 投资者关系管理档案应包含活动参与人员、时间、地点等内容，保存期限不少于3年[37] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排[37] - 公司与外界沟通不得提供未公开信息[37] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件，董秘应向董事长报告，董事长督促通报[38] - 董秘应报告和通报的监管文件包括处分决定、函件等[38] 责任承担 - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[41] - 董事等失职致信息披露违规，公司将给予处分并可要求赔偿[41] - 部门或子公司信息披露问题，公司给予责任人处分，董秘可建议经济处罚[42] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[42] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，审议通过日起生效执行[44]

中小投资者定义 - 除董事、高管和5%以上股份股东外的股东为中小投资者[2] 股东会表决规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[4] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[7] - 统计全体和中小投资者表决情况[7] 信息披露要求 - 通知载明单独计票事项、投票方式和网络流程[10] - 决议公告列明相关事项、出席及表决情况[10]

业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[11] 投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通机制 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[5] - 公司可通过多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[5] 股东会 - 股东会应提供网络投票方式，审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[8] 投资者说明会 - 召开投资者说明会应采取便于参与的方式，会前发布公告[10] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[10] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[13] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[13] - 公司应就调研形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[14] 交流平台 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流，指派专人处理相关信息[16] 管理部门及职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[20] - 公司设证券部作为投资者关系日常管理部门[20] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] 信息披露要求 - 公司及相关人员不得在投资者关系活动中透露未公开重大信息等[21] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质[20] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理培训[21] 档案制度 - 投资者关系活动应建立档案制度，保存期限不少于三年[25] 制度修订与生效 - 本制度由公司董事会负责修订和解释，审议通过之日起生效[27]

担保审批 - 对外担保统一管理，未经审议不得提供[2] - 对符合条件单位担保需三分之二以上董事或股东会通过[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 担保总额超净资产50%、总资产30%后提供担保需股东会审议[9] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[9] - 十二个月内担保累计超总资产30%需股东会且三分之二以上表决权通过[9] - 为关联人担保需非关联董事三分之二以上通过并股东会审议[9] 信息披露 - 被担保方债务到期未履约或影响还款及时披露[11] - 担保到期后续保重新履行审批和披露义务[11] 担保管理 - 财务部负责担保登记、注销及合同保存[17] - 财务专人关注被担保方，重大事项报董事会[17][29] 追偿程序 - 被担保方不能履约启动反担保追偿并报董事会[30] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[18] 制度监督 - 董事会建立担保定期核查制度，违规披露改正[20] - 控股股东等致担责，董事会追讨追责[20] - 董事越权签合同造成损害追究责任[22]

关联交易审议权限 - 与关联自然人成交30万元以内、关联法人300万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内交易由总经理审议批准[7] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占比超0.5%交易需经独立董事同意后董事会审议并披露[7] - 除对外担保外，与关联人成交超3000万元且占比超5%关联交易由董事会审议后提交股东会决定[7] 特殊关联交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用相关规定，与财务公司业务适用深交所其他规定[13] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行审议程序[15] - 每年数量众多日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序[15] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易按累计计算原则适用规定[16] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[16]