江苏百川高科新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 和《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之 一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内 ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 内部问责制度 第一条 为进一步健全江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内部约束和责任追究机制，提高公司法人治理水平，促进公司管理层勤勉尽职， 提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百川高科新材料股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工 作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给 公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第三条 问责对象为公司董事、高级管理人员。 （二）经公司股东会、董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的 工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）未认真履行股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的工 作任务，影响公司整体工作计划的； （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的； 第四条 问责制度的原则： （ ...

第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、信息知情人以及与年报信 息披露工作有关的其他人员。 第五条 实行责任追究制度，应遵循以下原则： （一）实事求是、客观公正、有错必究； （二）过错与责任相适应、责任与权利相对等； 江苏百川高科新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报 信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百川高 科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司各项内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况。公 司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关审计人员独 ...

公司基本信息 - 公司于2010年1月15日核准首次发行2200万股普通股，8月3日在深交所上市[5] - 公司注册资本为593,165,169元，已发行股份数为593,165,169股，均为普通A股[6][15] 股东相关 - 公司发起人于2006年12月15日以净资产折股方式认购股份[15] - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行；请求撤销决议期限为决议作出之日起60日[25][31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可对违规董事等提诉讼请求[32] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[45] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事每届任期3年[86][99] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定比例需提交董事会审议[101] - 公司对外提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意[103] 独立董事相关 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[117] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[119] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[152] - 股东会审议通过利润分配决议后2个月内，董事会须实施利润分配方案[157] 信息披露与审计相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[145] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[164] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[173] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告[174][176][177] 其他 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[36] - 公司及其控股子公司对外担保有多项规定[45] - 公司清算有相关程序和要求[184][185][189]

江苏百川高科新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司")投 资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提 高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公 司投资者关系管理工作指引》等相关法律法规或规范性文件以及《江苏百川高科 新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内 容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息 ...

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[8] - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[11] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独财顾问[11] - 商业银行3次未履职，公司可终止协议并注销专户[12] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[13] 项目论证与资金使用 - 募集资金到账后项目搁置超1年，重新论证项目[15] - 超过计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[15] - 节余资金低于项目净额10%，经董事会审议使用[18] - 节余资金达或超项目净额10%，经股东会审议使用[18] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，可豁免程序[18] 资金置换与管理 - 以自筹资金支付后可在6个月内用募集资金置换[21] - 现金管理产品期限不得超过12个月[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[23] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超1年[31] 监督与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[33] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[33] - 预计使用金额差异超30%，调整募集资金投资计划并披露信息[34] - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[34] - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由、提出整改措施并披露[34] - 保荐人或独财顾问发现异常开展现场核查并向深交所报告[34] - 保荐人或独财顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束，保荐人或独财顾问出具专项核查报告并披露[34] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐人或独财顾问分析原因并提出核查意见[35] - 保荐人或独财顾问发现公司、商业银行未履约或存在重大违规、风险，督促整改并报告[35] 制度生效 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[38]

江苏百川高科新材料股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，强化内部控制制度，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥董事会 审计委员会在年报及披露方面的监督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规或规范性 文件以及《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本规程。 第二条 审计委员会应当在公司年度报告的编制和披露过程中，积极行使法 律和《公司章程》赋予的权力，认真履行职责。 第三条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度 审计工作的会计师事务所协商确定。 第四条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； ...

江苏百川高科新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高 科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、 自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理[7] - 申请需填审批表并归档保管，期限不少于10年[8] - 报告公告后10日内报送相关登记材料[9] 责任机制 - 公司确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制[11]

内幕信息界定 - 1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易因素 - 新增借款或担保超上年末净资产20%可能影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券价格[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写并汇总知情人档案[8] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[10] - 重大事项变化或股票异常波动补充报送档案[10] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案至深交所[12] 交易自查 - 定期报告等公告后5个交易日自查内幕交易情况[16] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日披露结果[17]