报告义务人 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东等特定情形2个工作日内向董秘报告[5] - 交易多指标超10%及对应金额需报告[12][13] - 关联交易超一定金额需报告[15] 报告流程 - 董秘收到报告分析判断，起草文件交董事长审定[30] - 事项审批后交深交所审核，通过后指定媒体披露[30] 其他规定 - 报告义务人持续关注信息进展并及时报告[31] - 未经授权部门不得对外披露信息[33] - 证券部建立重大信息内部报告档案[34] - 违规视情节处理，损失赔偿，违法移送司法[36]

资金管理 - 付出款（物）5万元以上需跟踪资金回笼并按月汇总上报[12] - 公司库存现金原则上不得超50000元[12] - 严禁代外单位或私人转帐套现和大额度（50000元以上）支付现金[13] 资产折旧 - 房屋及建筑物折旧年限10 - 20年，机器设备5 - 10年等[15] 印鉴使用 - 银行帐户印鉴实行3章分管并用制[18] 薪酬管理 - 员工年度工资及奖金总额按薪酬管理制度执行[20] 仓库管理 - 仓库每月向财务报库存报表并进行实物盘点[24] 制度管理 - 制度由董事会制定修改解释，财务部日常执行解释[28] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[29]

子公司定义 - 子公司指公司能实际控制、纳入合并财报范围的法人主体，包括直接或间接持股超50%的公司[2] 设立与审批 - 设立子公司或并购形成子公司，需经公司投资论证，由总经理提可行性报告，经董事会审议批准，超权限提交股东会审议[7] 人员管理 - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，子公司董事长应由公司推荐的董事担任[11] - 公司推荐监事应占子公司监事会成员三分之一以上[12] - 子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书备案[15] - 子公司高级管理人员工资待遇由经营班子制定考核办法，董事会批准后实施并报公司备案[22] - 子公司可自主招聘员工，人员编制报公司备案，待遇按子公司规定执行[23] 监督管理 - 子公司建立重大事项报告制度，需及时向公司报告重大业务、财务等信息，并报公司董事会或股东会审议[5] - 子公司须在会议结束当日向公司董事会秘书报送董事会、股东会决议等重要文件[5] - 公司董事会、各职能部门从多方面对子公司经营、财务等进行监督、管理和指导[17] - 公司证券部协助董事会秘书对子公司重大事项信息上报等进行监督管理[17] - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督并提出整改意见[17] 考核奖惩 - 每年三月底前子公司负责人与公司董事长签订经营目标责任书确定考核和奖惩办法[18] - 子公司考核按年初董事会下达的生产经营目标计划执行并按完成情况奖惩[18] 重大事项 - 子公司发生重大事件视同公司发生，应建立重大信息内部报告制度[25] - 子公司为其他企业提供担保需预先报送公司财务部和证券部，经公司董事会或股东会审议通过方可实施[27] - 子公司对外投资需报公司财务部、证券部审核，有公司同意结论方可实施[28] - 子公司发生诉讼、仲裁事项需在两个工作日内向公司相关部门报告[28] - 子公司应指定对接负责人与公司董事会办公室日常联络和信息报告[28] 制度实施 - 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改和解释权归公司董事会[32]

制度建设 - 制定机构调研接待工作管理制度，规范行为、增进与投资者关系[2] 工作原则 - 接待工作遵循公平公正公开等六项原则[5] 人员安排 - 董事会秘书为对外接待事务第一负责人，证券部负责具体工作[8] 信息管理 - 特殊时期审慎安排活动，沟通前核查文件、签承诺书，提供未公开信息签保密协议[11][12] 后续工作 - 信息泄漏立即报告深交所并公告，活动结束两交易日内报送管理档案[13][14]

风险投资审批 - 5000万元以上除证券等投资外的风险投资，经董事会审议后需提交股东会审议[6] 证券投资决策 - 证券投资等经董事会审议披露，达股东大会标准需提交审议，持续督导期保荐机构需出具意见[7] - 证券投资与衍生品交易相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[7] 禁止投资期间 - 使用闲置募集资金补流等后12个月内不得投资[8] 投资后承诺 - 风险投资后12个月内，不使用闲置募集资金补流等[9] 投资责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为运作和处置直接责任人[10] 项目流程 - 实施前评估项目，必要时聘请外部机构，按权限提交审议，独立董事发表意见[12][13][15] - 处置前分析论证，按权限提交审议，财务部核算监督[15] 信息披露 - 董事会或股东会决议后两个工作日内向深交所提交文件[19] - 股票等投资披露内容包括投资概述等[21] 保密与合规 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，失职或违规将受处分[23] 子公司规定 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司对外投资行为[23] - 未经同意，控股子公司不得进行对外投资[23] - 参股公司对外投资影响业绩需履行信息披露义务[23] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[25] - 施行前与本制度不一致的规定适用本制度[25] - 制度与后续法规冲突按新规定执行并修订[25] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] 文件日期 - 文件日期为2025年12月12日[27]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[9] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额10%以上且超1000万元[9] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额10%以上且超1000万元[9] - 经注册会计师审计更正以前年度财报，差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超1000万元（非子公司、控股子公司造成的差错除外）[10] 业绩预告重大差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际披露不一致[15] - 预计业绩变动方向与年报实际一致，但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释[15] 业绩快报重大差异认定 - 财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上[16] - 最新预计报告期净利润、扣非净利润或期末净资产方向与已披露业绩快报不一致[16] 责任追究 - 追究责任形式包括警告、通报批评、调离岗位等，情节严重涉及犯罪移交司法机关[19] - 被追究责任者可在董事会决定后30日内书面申诉复议一次[20] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度未尽事宜按国家法律等和《公司章程》规定执行[23] - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并及时修订[23] - 制度制定和修改均由董事会审议通过后实施[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 该制度文件发布于2025年12月12日[25]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[2] - 独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 董事会有四名独立董事[7] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[10] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日送达通知[21] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会[40] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[38] - 关联董事回避时，决议须无关联董事过半数通过[40] 提案审议 - 提案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[44] 表决规定 - 半数以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[45] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[50] 委托出席 - 受托董事需提交书面委托书并说明情况[27][28] - 董事关联关系应报告并回避，非关联董事不委托关联董事[29] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[29] - 独立董事不委托非独立董事，非独立董事不接受委托[29] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[30]

关联交易金额审议规则 - 与关联自然人交易超30万元提交董事会审议披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议披露[8] - 与关联方交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，提交股东会审议[8][9] 关联担保与资助规则 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情形除外[10] 关联交易审议程序 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议规则[11] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 已审议日常关联交易协议条款变化或期满续签，按金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序披露[12] 关联交易审查与表决 - 披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会应在发出股东会通知前完成关联交易审查等工作并说明关联方情况[17,18] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[19] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[21] - 董事会会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23,24] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人时交易应提交股东会审议[24] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[30] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘以参股或分红比例数额执行本制度[30] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存十年[30]

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》以及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行 ...

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[3] - 公司内部控制要素包括内部环境等[5] 组织架构与职责 - 股东会是公司最高权力机构，董事会决策，审计委员会监督，管理层负责日常经营[9] - 审计委员会负责审查公司内部控制等[10] 风险识别与评估 - 公司识别内部风险关注人力资源等因素[20] - 公司识别外部风险关注经济等因素[26] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险[30] 风险控制策略 - 公司综合运用风险规避等策略控制风险[31] - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[35] 子公司与分公司管理 - 公司制定对子公司和分公司的控制政策及程序[37] - 公司要求子公司和分公司建立重大事项报告制度[36] - 公司定期取得子公司和分公司财务报告并审计[39] 特殊业务管理 - 公司关联交易应遵循相关原则并制定管理制度[41] - 公司对外担保应遵循原则并严格控制风险[45] 资金管理 - 每季度由内部审计机构对募集资金使用情况专项审计，披露年报时聘请会计师事务所审计[51] - 公司需制定募集资金管理制度，确保按承诺用途使用资金[51] 信息披露 - 公司应建立信息披露管理制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[55] 监督与评价 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作[61] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[63] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[65] - 公司应在年度报告披露同时披露内控自我评价报告和内控审计或鉴证报告[66] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[68] - 董事会落款日期为2025年12月12日[69]