薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问及董事会秘书 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占三名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任，失去董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 人力资源部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核管理办法、财务指标、职责情况等资料 [4][5] - 资本运营部配合人力资源部履行会议文件内部审查程序 [5] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持，每年召开一次，必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [6] - 委员不能出席需书面委托其他委员代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权 [6] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签名，文件保存至少十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员需对会议内容保密 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律、《公司章程》冲突时，按相关规定执行 [8] - 细则由董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起施行 [8]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，以及法律法规和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 工作程序 - 提名委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求，广泛搜寻人选信息 [4] - 需搜集初选人职业、学历、工作经历等书面材料，并征得被提名人同意 [4] - 通过委员会会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持，紧急情况下经全体委员一致同意可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 委员不能出席需书面委托其他委员代行职责，未出席且未委托视为放弃投票权 [5] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请其他董事或高级管理人员列席 [5] - 涉及委员会成员议题时当事人需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签字，文件保存至少十年 [6] - 会议决议需以书面形式报董事会，参会人员需履行保密义务 [6] 附则 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时，按相关规定执行 [6] - 细则由董事会负责修订及解释，自审议通过之日起施行 [6]

现金管理制度总则 - 公司制定现金管理制度旨在规范现金管理业务，保障资金安全并防范投资风险，维护股东和公司权益 [1] - 现金管理定义为利用闲置资金进行承诺保本类投资，期限不超过三年，不包括以股票、利率等为标的的非保本产品 [1] - 现金管理原则包括：使用闲置资金不影响正常经营和募投项目、投资标的需满足保本/低风险/高流动性要求 [1] 投资范围与审批权限 - 现金管理仅限与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户操作 [2] - 闲置募集资金进行现金管理需符合《募集资金管理制度》等规定 [2] - 投资额度占净资产50%以上且超5000万元需股东大会批准，额度有效期12个月 [2] 执行与监督机制 - 财务部负责具体执行，包括额度建议、产品审核、计划制定及实施 [3] - 纪检/审计部负责监督业务操作、资金使用及盈亏情况，核实账务处理 [3] - 需选择资信良好的专业机构合作，签订书面合同明确条款 [4] 风险控制流程 - 财务部组建专门团队执行计划，建立动态风险评估机制并及时调整策略 [4] - 发现异常需立即上报管理层并采取保全措施 [4] - 到期后需及时跟进本金收益到账，年度终了提交业务报告 [4] 信息隔离与附则 - 严禁泄露现金管理方案、交易细节等敏感信息 [5] - 业务申请、审批、资金管理等岗位需相互独立并由纪检部监督 [5] - 制度解释权归董事会，冲突条款以最新法律法规及公司章程为准 [5]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通，促进了解并实现公司价值与股东利益最大化，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流及诉求处理等活动，目标为提升治理水平与企业价值[2] 管理原则 - 合规性：需符合法律法规、行业规范及公司内部制度[3] - 平等性：为中小投资者参与活动创造便利条件[3] - 主动性：及时回应投资者诉求并听取建议[3] - 诚实守信：禁止泄露未公开重大信息，交流内容以已披露信息为准[3][4] 管理机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，资本运营部为执行部门，其他部门需配合工作[5][6][7] - 禁止行为包括发布虚假信息、股价承诺、歧视中小股东及内幕交易等[8] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及对公司与行业的全面了解[9] 管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG、股东权利行使程序等[8] - 渠道包括官网专栏、电话、互动易平台、现场调研及业绩说明会等[12][13][14][17] - 现场调研需预约并签署承诺书，形成书面记录或录音[20] - 投资者说明会需提前公告，参与人员包括董事长、财务负责人等[18][19] 互动平台管理 - 互动易回复需谨慎客观，避免夸大或误导性语言，信息需与法定披露一致[23][24][25] - 重要问答需整理并显著刊载，关注媒体报道并履行可能的披露义务[23][26] 档案与纠纷处理 - 投资者关系活动需建立档案，保存记录及附件至少3年[27][28] - 支持投资者依法维权，纠纷处理以公司为首要责任方，可申请调解[29] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[31][32]

防止大股东占用上市公司资金管理办法 核心观点 - 天虹数科商业股份有限公司修订《防止大股东占用上市公司资金管理办法》，旨在规范资金管理，杜绝大股东及关联方资金占用行为，保护公司及股东权益 [1][2] - 明确资金占用的两种类型：经营性资金占用（通过关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等无实质交易行为） [2][3] - 建立"占用即冻结"机制，对违规占用资金的大股东股份采取司法冻结措施 [6] 资金占用定义与禁止行为 - **经营性资金占用**：大股东及关联方通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（除参股公司同比例外）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等 [3][6] 管理架构与职责 - 董事会为最高责任机构，董事及高管对资金安全负有法定义务 [5] - 设立专项领导小组，由董事长任组长，成员包括总经理、总会计师及审计委员会委员 [5] - 总会计师需定期监控并报告关联方资金往来情况 [6] 违规处理措施 - 占用资金需以现金清偿为主，非现金资产抵债需满足业务相关性、评估审计、独立董事意见及股东会批准等严格条件 [7] - 对违规占用行为实施"冻结股份"机制，无法现金清偿时通过股权变现偿还 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分、罢免甚至刑事责任追究 [6][8] 关联交易与审计要求 - 关联交易需严格遵循《股票上市规则》及公司内部制度 [4] - 会计师事务所需在年报审计中对资金占用情况出具专项说明并公告 [4][5] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以最新法律为准 [8] - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [8]

总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并明确总经理职权职责，依据《公司法》及《公司章程》等规定[1] - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作[2] - 细则涵盖总经理、副总经理及其他高级管理人员的主要管理职能与事项[3] 任免及任期规定 - 公司设总经理1名，另设副总经理若干名及总会计师、总法律顾问、董事会秘书各1名[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年可连任，董事会可调整任期但不得超过当次届期[5] 总经理职权范围 - 总经理行使20项职权，包括主持经营管理工作、组织实施发展规划/年度计划/投资方案、拟订财务预算/机构设置/管理制度等[6] - 总经理通过总经理办公会行使董事会授权，副总经理等高管需向总经理汇报分管业务[7][8] 责任与义务 - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，禁止竞业/泄密/受贿等行为[9][10] - 涉及职工利益事项需听取职工代表意见，执行职务时若因玩忽职守等导致公司损失需赔偿[11][12] - 总经理须接受任职中和离任审计，未经审计不得办理离任手续[13] 报告与薪酬制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，内容涵盖重大决定、财务数据、年度计划实施等，重大问题需及时汇报[14][15] - 总经理薪酬按公司另行制定的管理制度执行[16] 附则 - 细则与后续法律法规冲突时以新规为准，由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行[17][18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 召开请求反馈 - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前两日公告并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超部分36个月内无表决权且不计入总数[24] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿，无特殊条件无最低持股比例限制[24] 表决制度 - 选举两名及以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[25] 记录保存 - 会议记录保存不少于十年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[30] 回购决议 - 公司回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在决议60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵无实质影响除外[33] 职权授权 - 《公司章程》规定的股东会职权不得授权董事会，可在合规前提下授其他权[34]

战略与ESG委员会设置 - 委员会由五名董事组成，任期与同届董事会董事任期一致，届满可连选连任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，设正副主任委员各一名[4][6] 会议相关规定 - 每年召开一次会议，必要时可开临时会议，提前三日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议文件由资本运营部备案保存至少十年[15] - 细则由董事会修订解释，审议通过后施行[18]

规范治理与信息披露 - 制定年报工作规程加强规范治理，提高信息披露质量[2] 审计流程 - 审计委员会与注册会计师沟通审计事宜并评估能力[4] - 管理层向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展[4] - 审计委员会协商确定财务报告审计时间安排[4] - 审计部负责人和审计委员会督促提交审计报告[6] - 审计委员会对审计报告表决并提交董事会审核[6] 审计关注与保密 - 审计委员会关注改聘会计师事务所情形并形成书面意见[6] - 审计委员会委员及涉密人员负有保密义务[6] - 审计委员会委员不得买卖公司股票[7]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束之日起一个月内披露[14] - 半年度业绩预告应在半年度结束之日起十五日内发布[17] - 年度业绩预告应在会计年度结束之日起一个月内发布[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[14] 报告审计与披露媒体 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体[8] 重大交易披露标准 - 重大交易（提供财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 重大交易（提供财务资助、提供担保除外）标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[24] - 重大交易相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需披露[24] - 重大交易相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[25] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[25] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需披露[25] 日常交易与关联交易披露标准 - 日常交易合同涉及购买原材料等占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需披露[25] - 日常交易合同涉及出售产品等占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需披露[25] - 与关联自然人成交金额超三十万元的关联交易需披露[25] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需披露[25] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人，资本运营部是常设机构[36] - 董事会秘书需将信息披露制度通报持股5%以上股东[36] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化应告知公司[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[38] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[41] - 资本运营部确定定期报告预约披露时间并制定编制计划[42] - 财务部负责组织审计并提交财务报告等相关信息[42] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，经全体成员过半数通过提交董事会[42] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[44] - 公司信息报告义务人知悉重大事件应第一时间报告董事长、董事会秘书及资本运营部[45] - 公司拟披露的定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[45] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露[47] - 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布[49] - 公司发现已披露信息有误应及时调查、核实和修正并发布相关公告[49] 其他规定 - 公司建立财务管理和会计核算的内部控制体系[53] - 公司实行内部审计制度并设董事会审计委员会[53] - 公司内幕信息为核心机密，相关人员负有保密义务[55] - 公司定期报告、临时报告统一由资本运营部报送监管部门[58] - 公司信息披露相关档案保管期限不得少于十年[58] - 公司董事、高级管理人员对公司信息披露负责，有证据证明履行勤勉尽责义务除外[61] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[61] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[61] - 泄露公司内幕信息或利用内幕信息买卖证券按规定追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关[61] - 内部人员失职致信息披露违规，对责任人给予处分并可责令赔偿[61] - 信息披露义务人未按规定报送报告或信息有问题，由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[62] - 上市公司规避信息披露、报告义务，由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[62] - 本制度未尽事宜或冲突按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[64] - 本制度由公司董事会负责修改及解释，自审议通过之日起施行[64] - 制度日期为二〇二五年八月十一日[65]