股份锁定与转让限制 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 股票上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让所持股份[14] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖本公司股票[13] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[6] 增持规定 - 增持人员应承诺在实施期限内完成增持计划[19] - 实施期限过半披露进展，定期报告发布时未完成应披露情况[19] - 实施完毕公告前不得减持股份[19] 股份变动与减持 - 股份变动应在二个交易日内向公司报告并公告[21] - 计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[23] - 减持完毕或未完成，应在二个交易日内向深交所报告并公告[23] 其他 - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[24] - 制度自董事会审议通过之日起施行[28]

制度概况 - 制度名称为天虹数科商业股份有限公司独立董事专门会议制度（2025年修订）[1] - 制度自董事会审议通过之日起施行[8] 会议规则 - 提前三日通知全体独立董事并提供资料，一致同意可不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 审议表决 - 特定事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意，部分提交董事会[4] - 会议可研究现金分红政策、重大资产重组等事项[5] - 表决实行一人一票，有举手表决、记名投票等方式[5] 资料保存 - 会议应制作记录，载明独立董事意见并签字确认[5] - 会议及公司提供资料至少保存十年[5]

投资情形与审议 - 风险投资不适用4种情形[2] - 5000万元以上非股基期类风险投资需股东会审议[7] - 股基期类风险投资需董事会通过后股东会审议且特定同意[7] - 1亿元以上且占净资产5%以上特定机构投资需多层审议[7] 投资限制与责任人 - 公司不得在3种期间进行风险投资[8] - 董事长为风险投资管理第一责任人，总经理为运作处置直接责任人[10] 投资流程与披露 - 年末审计部对风险投资项目全面检查并报告[12] - 投资实施前需评估上报董事长[12] - 投资处置需经多流程审定[15] - 公司进行风险投资需按要求及时披露信息[17]

重大差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万为重大会计差错[8] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致为重大差异[14] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释为重大差异[14] - 财务报表附注遗漏重要内容为重大错误或重大遗漏[11] - 其他年报信息遗漏重要内容为重大错误或重大遗漏[13] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[15] 差错处理与追责 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 重大差错应追究责任人责任，遵循客观公正等原则[6] - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[8] - 审计部处理财务报告重大会计差错，提交审议，董事会做决议[9] - 存在重大遗漏或不符需及时补充更正[15] - 审计部收集差错资料并调查原因[16] - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[16] - 被监管部门采取措施时审计部应查实原因并追责[16] 责任追究形式 - 责任追究形式包括公司内通报批评等[23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[20] 制度适用与管理 - 季度报告和半年报信息披露差错追责参照本制度[22] - 本制度由董事会负责解释修订并审议通过后施行[22]

制度内容 - 制定董事会向股东会报告制度（2025 年修订）[1] - 报告目的是让股东会掌握公司重要事项[2] - 工作报告要求重视、务实、紧扣主题[3] 报告安排 - 年度报告含董事会运作等情况，6 月底前提交[3][5][6] - 临时重大事项报告按要求披露审议[4][7] 其他规定 - 董事长指定秘书编纂定期报告[6] - 相关人员对定期报告保密[7] - 制度自董事会通过之日起实施[8]

选聘规定 - 公司选聘会计师事务所由审计委员会提议，经董事会审议、股东会表决通过并报监管部门备案[2] - 选聘的事务所应在中国境内发起设立并执业三年以上，近三年无执业问题[4][5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] 流程与监督 - 董事会审计委员会负责选聘，形成书面意见提交[7][9] - 续聘、改聘均需经相关程序，续聘需评价工作[10] - 公司原则上年报审计期间不改聘，特殊情况需合理评价[10] 信息披露 - 年度报告披露聘任、改聘情况及服务年限[14] - 改聘在股东会决议中披露原因等[14] - 审计委员会监督选聘，违规按规定处理[16]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 管理架构 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，资本运营部为职能部门[7][8] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[12] - 公司通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通[11] 具体活动安排 - 公司可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[13] - 公司应做好股东会安排，提供网络投票方式[14] - 公司应积极召开投资者说明会，可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[14] - 公司对投资者调研实行预约制度，要求调研人员出具资料并签署承诺书[15] 信息处理要求 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，处理互动易信息并答复提问[16] - 公司在互动易发布信息要谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[17] - 公司答复热点概念问题不得迎合热点或不当关联[17] - 公司应关注互动平台和媒体报道，履行信息披露义务[17] 档案管理 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[17] - 投资者关系管理档案应包括活动参与人员等内容[18] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 其他事项 - 公司应支持配合投资者行权及维权活动[19] - 公司应区分宣传广告与媒体报道并适当回应[19] - 本制度由公司董事会负责修改解释，自审议通过日起施行[21]

资金占用管理办法 - 公司制定防止大股东占用上市公司资金管理办法（2025 年修订）[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范机制 - 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[8] - 设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长[9] 处理措施 - 建立“占用即冻结”机制，以现金清偿占用资金[13] - 董事等擅自批准资金占用将被追究责任[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名独立董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年召开一次，可开临时会议[14] - 提前三日通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬与考核委员会其他规定 - 现场会议记录保存至少十年[17] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[5] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会审议[8]

现金管理产品 - 用闲置资金投资承诺保本、期限不超三年产品[2] - 交易资金不影响正常经营和募资计划[3] 审批流程 - 控股子公司购买须财务部统一报批[5] - 未来十二个月投资额度及期限报董事会审批[7] - 额度占比超50%且超5000万提交股东会审议[7] 业务管理 - 财务部经办，纪检/审计部监督[7] - 财务部提额度建议报相关部门审批[9] - 年度终了出具业务情况报告[10]