广东省广告集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告有关监管部门说明原因并公 告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出 席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第一章 总 则 第一条 为规范广东省广告集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文 件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召集、召开股东会 ...

捐赠规定 - 捐赠总额同比增幅原则上不得超利润总额同比增幅[5] - 不得用于对外捐赠的资产包括生产经营用固定资产等九类[11] - 会计年度内对外捐赠累计金额占最近一期经审计净资产值比例不超2%[12] 审批流程 - 单笔捐赠不超5万元且年度累计不超10万元由总经理审批[12] - 单笔捐赠5万元（含）以上或年度累计达10万元（含）报董事长审批并备案[12] - 单笔捐赠50万元（含）以上或年度累计达100万元（含）提请董事会审议批准[12] 其他要点 - 财务部负责制定和完善制度、统筹管理及预算等工作[7] - 公司统一规划部署，原则上同一性质、受赠单位的捐赠一年内不重复[14] - 对违规捐赠等行为按公司制度追责，涉嫌犯罪移送司法机关[16]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或净资产0.5％，总经理办公会审议[13] - 与关联自然人交易30 - 300万、法人300 - 3000万且净资产0.5 - 5％，董事会审议[13] - 与关联人交易超300万、法人超3000万且净资产超5％，股东会审议[13] 担保与表决 - 为5％以下股份股东担保，有关股东股东会回避表决[14] - 关联董事董事会前5日提回避申请[16] - 关联股东股东会前10日提回避申请[20] 其他规定 - 独立董事至少季度查公司与关联人资金往来[21] - 超3000万且净资产超5％关联交易需披露、审议和审计评估[21] - 日常关联交易协议超三年，每三年重审并披露[23]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[3] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[5] - 公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[5] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[6] - 会议记录等相关会议资料保存期限为至少十年[7] 财务披露与评估 - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] 内部审计监督 - 审计委员会每季度至少听取一次内部审计部门的报告，至少每年审阅一次内部审计报告[12] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 问题处理与监督 - 审计委员会发现公司财务舞弊等问题可要求自查或调查，必要时聘第三方，费用公司承担[13] - 审计委员会监督指导内控检查和评价，对内控有效性出具评估意见并报董事会[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会督促整改和追责[13] 职权与股东会相关 - 审计委员会有权检查财务、监督董高人员等多项职权[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[15] - 董事会同意召开，5日内发通知，临时股东会在提议日起两个月内召开[16] - 审计委员会自行召集股东会需通知董事会并备案，费用公司承担[16] 股东请求与诉讼 - 审计委员会可接受连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东请求起诉董高人员[17] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[17] 制度施行 - 本制度由董事会负责解释，自董事会批准后施行[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部室、持股50%以上子公司及合并会计报表的公司[5] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一管理[17] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[20] - 公司信息以董事会公告形式发布[21] 披露标准与要求 - 5%以上股份质押、冻结等情况需披露并告知董事会[12][21] - 持股5%以上股东或实控人情况变化需告知董事会[21] - 未达标准但影响股价的事件应及时披露[8] 披露流程 - 定期报告经审查、确认、审议、签发后公告[25] - 临时报告按特定程序编制、审查、签发后公告[26] 保密与处罚 - 接触应披露信息人员负有保密义务[28] - 失职致违规将视情节处罚并要求赔偿[31] 制度施行 - 制度经董事会批准施行，由董事会解释修改[34][35]

广东省广告集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东省广告集团股份有限公司（以下简称"公司"）和其他 信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不 得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的， 公司应及时披露相关信息。 第二章 信息披露 ...

广东省广告集团股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为提高广东省广告集团股份有限公司（下称公司）管理效率和科学 管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》） 《中华人民共 和国证券法》（下称《证券法》） 《上市公司治理准则》等有关法律法规和规 范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规 定，制定本工作细则。 第二条 本细则对公司总经理和副总经理、财务负责人的职责权限、分工等 作出规定。 第三条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事 会决议，对董事会负责。 第二章 任 免 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 ...

内幕信息管理 - 由董事会统一领导和管理，董事会秘书为保密负责人[2] - 范围包括重大资产重组、高比例送转股份等[4][5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] - 编制年报和半年报等时需填写《内幕信息知情人档案》并备案[8] 登记备案与核实 - 登记备案由董事会负责，董事会秘书组织实施[9] - 董事会办公室每季度核实知情人情况及变更[10] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[12] - 违反制度责任人将被处罚并追究法律责任[14] 档案管理 - 应及时补充完善《内幕信息知情人档案》信息[14] - 档案自记录起至少保存10年[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，按法规和章程执行[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

广东省广告集团股份有限公司 第二条 对外报送公司信息包括但不限于依照统计、税收征管等法律法规的 规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料，或公司在进行申 请授信、贷款、融资、商务谈判、申报产品专利项目及申请相关资质等事项时因 特殊情况确实需要向对方提供公司未公开重大信息的。 第三条 公司外部信息使用人管理工作及使用信息的日常备案工作由公司 董事会秘书负责。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对 公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为加强广东省广告集团股份有限公司（下称公司）定期报告及重大 事项在编制，审议和披露期间公司外部信息使用人管理，依据《公司法》《证券 法》《公司章程》等有关规定，制定本办法。 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大 事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式， 任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩 座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等方式。 第二章 外部信息知情人的管理 第五条 本制度所指 ...

审计部门设置 - 公司设立审计部执行审计活动，审计人员不少于三人[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计内容与权限 - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[7] - 审计部有权检查被审计单位或个人审计区间内有关经营管理的账务、资料[10] - 审计部可就审计事项有关问题向被审计单位或个人调查[15] - 审计人员有权参加被审计部门有关会议[11] - 审计人员有权参与制订、修订公司有关内部控制的规章制度[12] 审计事项关注内容 - 重要对外投资事项发生后，内部审计部门应及时进行审计[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、合同履行等内容[16] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[16] - 审计关联交易事项关注关联方名单、审批程序等内容[16] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等内容[18] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息流程等内容[18] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人，公司审计部提表扬和奖励建议[20] - 对违反制度的被审计单位和个人，公司根据情节轻重给予处分等[21] - 审计工作人员违反制度有谋取私利等行为的，给予处分、经济处罚[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[23]