市场扩张和并购 - 2025年8月27日通过全资子公司拟投资设立参股公司议案[2] - 合资公司注册资本2000万泰铢，约合442万元人民币[2][8] - 国际营销出资980万泰铢占49%股权，泰国博报堂出资1020万泰铢占51%股权[2][9] 未来展望 - 本次投资为扩大海外营销业务规模，建立本土化服务能力[13] - 该项投资不会对公司财务和经营成果产生不利影响[13]

会议基本信息 - 会议召集人为公司第六届董事会[2] - 召开方式为现场与网络投票结合[2] - 现场会议于2025年9月15日15:00在广州召开[2][6] 投票相关 - 股权登记日为2025年9月9日[2] - 登记时间为2025年9月10日[10] - 投票代码362400，简称为省广投票[20] - 交易系统投票时间为2025年9月15日[22] - 互联网投票系统9月15日9:15 - 15:00开放[23] 提案审议 - 三个修订议案需三分之二以上表决权审议通过[8]

会议情况 - 公司第六届监事会第十五次会议8月15日发通知，8月27日召开[1] - 应参与表决监事3名，实际参与3名[1] 审议事项 - 以3票同意通过《2025年半年度报告及摘要》[1] - 以3票同意通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] 后续安排 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东会审议[3]

会议情况 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年8月27日召开，6名董事均参加表决[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交临时股东会审议[2][3] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，部分需提交临时股东会审议[3][4][9] - 审议通过《关于制定<审计委员会工作制度>的议案》[9] - 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》[10] - 审议通过《关于全资子公司拟投资设立参股公司的议案》[10] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，时间为9月15日15:00 [12]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事[2] 提名规则 - 非独立董事候选人提名股份比例降至1%以上[2] - 独立董事候选人可由特定主体提名[2][4] 保密与责任 - 董事保密义务在离职或任期届满2年内有效[4] - 董事执行职务致损，公司与有过错董事担责[4] 会议规定 - 董事会秘书提前15日汇总材料报董事长[5][6] - 董事会每年至少开两次会，可召集临时会议[6] - 会议通知提前10日或5日送达[6] 基金用途 - 董事会基金用于董事津贴和会议费用[6]

担保与股东会审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[2] 临时股东会提议与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[3] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[3] - 董事会应在收到召开临时股东会提议10日内给出书面反馈意见[3] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议5日内发出通知[3] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[3] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[4] 股东提案与候选人提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[4] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提董事候选人，1％以上可提独立董事候选人，3%以上可提监事候选人[6] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[6] 候选人相关规定 - 董事、监事候选人应在股东会召开前书面承诺同意接受提名，确认资料真实完整，保证履职，独立董事候选人还需声明与公司无影响独立判断关系[6] 选举相关规定 - 股东会选举董事、监事可按《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选人数相同表决权且可集中使用[7] - 股东会审议董事、监事选举提案时应对候选人逐个表决，累积投票制下独立董事与董事会其他成员分别选举[7] - 除累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应以单项提案提出[5] 表决与记录 - 股东会对提案表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[7] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议主持人及出席或列席人员姓名等内容[8] 就任与决策 - 股东会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按《公司章程》规定就任[8] - 董事会对授权事项决策时应充分商讨论证，必要时聘请中介机构，履行信息披露义务，接受监督[8] 选举通知 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[4]

股份锁定 - 上市未满一年，董高新增股份100%自动锁定[6] - 上市已满一年，董高年内新增无限售股75%自动锁定[6] - 董高任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[12] - 董高离任后6个月内，股份全部锁定[13] 转让额度计算 - 每年首个交易日按25%算董高本年度可转让法定额度[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[5] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 交易披露 - 董高买卖股份及衍生品2个交易日内披露[7] 交易限制 - 报告公告前董高不得买卖股票及衍生品[13][14] - 上市1年内董高股份不得转让[14] - 董高离职半年内不得转让股份[14] - 违法处罚或谴责未满规定期限不得转让股份[14] 管理职责 - 董事会秘书管理人员身份及股份信息并检查披露[18]

董事会权限 - 董事会有权处置公司最近一期经审计净资产30%额度以内的公司资产[9] - 董事会有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10％额度以内的融资、授信等事项[9] - 董事会可审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的对外投资[9] - 董事会审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[10] - 董事会审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[10] 董事会组成与选举 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占3名[11] - 董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[11] - 公司股东会选举2名以上董事时，必须采用累积投票制[13] 董事任期与职责 - 董事任期每届3年，董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[14] - 独立董事连任时间不得超过6年[15][35] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会解除其职务[20] 董事辞职与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况；如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[21][22][23] - 董事对公司承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效[23] 董事长与独立董事 - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[27] - 公司董事会成员中应当至少有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[29] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[30] 独立董事任职限制与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任[43][45] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，部分人员不得兼任[45] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[45] 专门委员会 - 战略与风险管理委员会由4名董事组成，含1名独立董事[51] - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会均由3名董事组成，独立董事占多数[51] - 审计委员会委员中至少有1名独立董事为专业会计人士[51] 会议规则 - 各专门委员会会议需提前7天通知全体委员[53] - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[53] - 各专门委员会会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[54] 董事会会议 - 董事会会议议题需提前15日汇总报董事长[56] - 董事会文件需在会议召开10日前送交董事及有关人员[59] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] 投资与会议召集 - 投资方案由总经理拟订，交战略与风险管理委员会评估审议[60] - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形下董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[61] - 董事会会议召开前10日发书面通知，临时会议提前5天通知[62] 董事会决议 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[62] - 有关联关系的董事不得行使表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东会审议[63] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[63] 董事会基金 - 公司董事会可提请股东会同意设立董事会专项基金[65] - 董事会秘书制订基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算管理费用[65] - 董事会基金用于董事津贴、会议费用、公司活动经费及其他支出[66] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[67] 规则生效 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会通过生效[69]

广东省广告集团股份有限公司 公 司 章 程 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为维护广东省广告集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限 公司。 公司由广东省广告有限公司整体变更设立。 公司在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91440000190333809T。 第三条 公司于2010年4月2日经中国证监会以[2010]405文核准，首次向社 会公开发行人民币普通股2060万股，公司股票于2010年5月6日在深圳证券交易所 挂牌上市。 第四条 公司注册名称：广东省广告集团股份有限公司 英文全称：GUANGDONG ADVERTISING GROUP CO.,LTD 公司简称：省广集团 第五条 公司住所：广州市海珠区新港东路 996 号保利世界贸易中心 G 座， 邮政编码：510220。 第六 ...

广东省广告集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范广东省广告集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 的职责权限和工作机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司 质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《广东省广告集团股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会 ...