董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 任职资格 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[7] 职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] 聘任 - 上市或原任离职后三个月内聘任[16] - 聘任时应聘任证券事务代表[16] - 会议召开五日前报送材料，交易所无异议可聘任[20] 解聘 - 解聘应有充分理由并报告说明原因[17] - 特定情形应一个月内解聘[18] 其他 - 督促签署承诺书[12] - 出席年度报告说明会[13] - 签订保密协议[18] - 空缺时指定人员代行职责并备案[18] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[19] - 任职需参加后续培训[18] - 指派人员联系深交所[18] - 董事会决定报酬奖惩并考核[21] - 违规依法担责[23] - 细则经审议通过生效修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独董连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[12] 会议提议与通知 - 二分之一以上独董等可提议召开临时会议[12] - 会议召开3日前发通知，全体同意可免除[12][13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[21] 表决与记录保存 - 现场举手表决，通讯签字表决[17] - 会议记录由证券部负责，档案保存不少于十年[18]

深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 会计师事务所选聘专项制度 2023年12月 1/6 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市卓翼科技股份有限公司（ 以下简称"公司"） 选聘（ 含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称"《选聘办法》"）以及《深圳市卓 翼科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制 度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控制报 告及相关信息进行审计的会计师事务所。选聘除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 累积投票制实施细则 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及公司章程的有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时， 出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监 事人数之积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投 向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候 选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第三条 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥 ...

会议决策 - 2023年12月8日第六届董事会第九次会议召开，7董事全出席[1] - 通过变更会计师事务所、补选独立董事等多项议案[1][4][7] 股东大会 - 2023年第二次临时股东大会12月27日15:00深圳召开[11] - 股权登记日为2023年12月21日[11] 拟提名独立董事 - 拟提名李晗为独立董事，无持股及关联关系[15]

审计委员会 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[5] - 根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[17] 内审部 - 专职人员不少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委报告工作及问题，每年提交内部审计报告[10] - 至少每年向审计委提交内部控制评价报告[11] - 督促内控缺陷责任部门整改并后续审查[11] - 重要事项发生后及时审计，关注审批等内容[12][13][14] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[15] - 在业绩快报披露前审计，关注会计准则遵守情况[15] - 审查信息披露事务管理制度[16] 董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须审议通过[4] - 审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] 奖惩 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[20] - 对违规单位和个人提处罚意见报公司批准执行[20] - 审计人员违规报公司批准后处罚，犯罪依法追责[20]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议 - 交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东大会[10] - 为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后披露并提交股东大会[11] - 向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事特定审议并提交股东大会[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避，普通事项经非关联股东表决权1/2以上通过，特别表决2/3以上[15] 披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露[21] - 协议主要条款变化或续签按新金额履行程序并披露[21] - 可按类别预计年度金额，超预计及时处理[21] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[21] 其他规定 - 关联交易审查重点包括交易金额及占比等[9] - 未达披露标准由总经理审批，应披露由董事会审议[10] - 监事会对关联交易规范性等负责，必要时可要求提交股东大会[12] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用等[18] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[22] - 与控股子公司关联交易可免表决和披露[23] - 本制度由董事会制定、修改和解释，修改需股东大会批准[25][26]

制度相关 - 制度制定时间为2023年12月[3] 独立董事职责 - 确保公司年度报告真实、完整、准确[7] - 对年度报告签署书面确认意见[7] - 负有保密义务[8] - 向公司年度股东大会提交年度述职报告[8] 公司安排 - 年报披露前安排独立董事实地考察[7] - 年审前财务负责人向独立董事提交资料[7] - 出具初步审计意见后安排沟通[7] - 保证独立董事知情权[8] - 最迟在发股东大会通知时披露述职报告[9]

担保定义与范围 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和有实际控制权参股公司[5] 担保审批情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等需股东大会审批[8][9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[9] - 为股东等关联方提供担保，股东大会审议时关联股东不得参与表决，需经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保相关义务 - 因交易导致合并报表范围变更存在关联担保，需履行审议和披露义务[10] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[10] 担保额度预计与调剂 - 向下属子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[10] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东大会审议[11] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[11] 反担保与同等担保 - 为控股股东等提供担保应要求其提供反担保[15] - 为下属子公司等提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[16] 信息披露与清理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露信息[19] - 按规定向审计机构如实提供全部对外担保事项[18] - 财务部门在担保合同到期时应全面清理担保财产等并终止担保关系[24] 追偿与责任追究 - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[27] - 被担保人无力偿付债务时，应按合同履行义务并采取法律手段追偿[28] - 建立对外担保业务责任追究制度[29] 担保披露与制度生效 - 股东大会或董事会批准的对外担保须在规定网站和媒体及时披露[22] - 本制度经董事会审议并报股东大会审议通过后生效实施[25]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[13] - 会议召开3日前发通知，全体委员同意可免除[13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[16] 表决与记录 - 现场会议举手表决，通讯表决签字[17] - 会议记录保存十年以上[19] 职责与规则 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[10] - 议事规则按法规和章程执行，“以上”含本数[22] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[22]