独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股 5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股 1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会 30 日内提议解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司 60 日内完成补选[10][11][12] - 持股 1%以上股东可质疑或罢免提议[11] 独立董事工作规范 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 行使部分职权需二分之一以上同意[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[16] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] - 每年有效工作不少于二十个工作日，现场不少于十五个工作日[19] 独立董事资料保存 - 会议资料保存至少十年[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 出现特定情形向山东证监局、深交所报告[21] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[18] - 事发当年退还应得和已得津贴并披露[22] 独立董事培训与出席 - 首次受聘前至少参加一次任职培训，受聘后两年内至少每年一次后续培训[22] - 应亲自出席董事会，无法出席书面委托，一事一授[22] - 一次会议不超两名委托[22] - 委托签署定期报告需专门授权[22] - 应亲自出席股东会并与股东现场沟通[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜依有关法律规定执行[24] - “以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[24] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[24] - 由董事会解释、修改并提交股东会审议[24]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议达特定标准的交易，如资产总额占比超50%、营收占比超50%且金额超5000万元等[5] - 审议公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[5] - 审议单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保[10] - 审议上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后的担保[10] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[11] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时召开临时股东会[11] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时召开临时股东会[11] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[19] - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，每位候选人单项提案[21][22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 同一表决权只能选现场、网络表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[35] - 股东会采取记名方式投票表决[35] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[34] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等内容[37] 其他 - 会议记录保存期限为十年[29] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[33] - 股东会就选举董事表决时，可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[35] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[36] - 股东会选举通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[37] - 本规则修改情形包括国家法规修改、公司章程修改、股东会决定修改[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[44]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] 交易审批与披露 - 董事会对相关交易审批权限为交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 公司发生与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[7] 董事会秘书规定 - 董事会秘书任职资格有相关要求，有特定情形人士不得担任[11] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[13] - 董事会秘书空缺期间，按规定指定人员代行职责，空缺超3个月后，由董事长代行职责直至正式聘任[13] 会议提案与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提临时董事会议案[16] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[18] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集和主持会议[18] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事发言时间不超过10分钟[26] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[26] - 董事会临时会议可用传真、传签等方式表决并作出决议[26] - 董事会表决票保存期限至少为十年[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[28] - 除特定情形外，董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] 档案保存与规则修订 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事会应在国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定时及时修订议事规则[35] - 议事规则修改属规定披露信息时应按规定公告或披露[35] - 议事规则经股东会批准生效，修改时同样需股东会批准[35] 董事长职责 - 董事长应跟踪董事会决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项，不采纳意见可提请召开临时董事会[37]

关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、提供或接受劳务等十六项事项[10] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支期间费用[11] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[11] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[13] - 审议关联交易事项的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[14] - 董事会会议所作关联交易决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19,25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需及时披露[18] - 上市公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[19] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[23] - 公司披露关联交易公告需包含交易概述、独立董事意见等内容[24] 其他规定 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况[3] - 关联交易协议变更，按最新交易金额适用对应权限和程序审议确认后签署[19,26] - 公司拟放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按实际增资或受让额与放弃部分金额之和履行审议和披露义务[20,21] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，按发生额累计计算，达标准适用对应规定[21] - 公司控股子公司与关联方发生关联交易，视同公司行为履行审批和披露义务[26] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[28] - 制度修改需公司董事会提请股东会审议批准后生效[28] 文档信息 - 文档为兴民智通（集团）股份有限公司2025年7月29日相关内容[29]

业绩目标 - 2025 - 2027年每年考核一次，首次授予2025 - 2027年营收增长率目标10%、20%、30%，触发8%、16%、24%[7][11] - 预留部分2026 - 2027年营收增长率目标20%、30%，触发16%、24%[7] 考核相关 - 激励对象分A、B、C、D四档，对应系数100%、100%、80%、0[8] - 考核结束7个工作日可了解结果，有异议5个工作日复核[13] - 结果作为解除限售依据，保密保存，计划结束3年后销毁[13][15]

制度修订 - 修订《公司章程》及部分制度，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等制度并提交股东会审议[127] 股份与资本 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[7][10] - 收购本公司股份不同情形有不同决议要求和处理时间要求，部分情形合计持股不得超已发行股份总额10%且需三年内转让或注销[8][10] 人员任职与股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后六个月内不得转让[9][11] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提董事或监事候选人，董事会等及合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[59][60][61] 会议相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经审议[27][28][30] - 董事人数不足2/3等情形公司应在两个月内召开临时股东大会或股东会[30][31] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月、9个月结束后1个月内报送季度财报[99][100][101] - 法定公积金转增股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103][104] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[102] 其他 - 本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”[124] - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网[124] - 本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[125]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月14日召开，现场15:30，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月8日[2] - 议案1.00 - 4.00需三分之二以上表决权通过[5] - 登记时间为2025年8月13日8:30 - 17:00[5] 会议相关 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2025年7月29日召开[1] - 公告发布时间为2025年7月29日[8] - 会议联系人蒋璐遥，电话18853502355等[7]

会议情况 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月29日通讯召开，3位监事全到[1] 议案审议 - 审议通过激励计划草案、考核管理办法等议案，待股东会审议[2][3] - 审议通过核实激励对象名单议案[4][5] 后续安排 - 会前公示激励对象，公示期不少于10天[5] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露核查及公示说明[5]

会议信息 - 兴民智通第六届董事会第二十四次会议于2025年7月29日通讯召开，7名董事全到[1] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划等相关议案，均需股东会审议[2][3][4][7] - 审议通过修订公司章程等多项制度议案，均需股东会审议[8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] 股东会安排 - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东会议案，8月14日15:30现场与网络投票结合召开[27]

股权激励计划主体及对象 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1][2] - 激励对象不包括特定人员[3] 计划流程及公示 - 激励对象公示期不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会会前5日披露审核及公示情况[4] - 公示文件2025年7月29日发布[8] 计划合规及效果 - 《激励计划（草案）》符合法律规定[4] - 考核体系合理有约束效果[4] - 公司不为激励对象提供财务资助[5][6] - 实施激励计划利于实现目标[6] 计划推进 - 薪酬与考核委员会同意实施本次激励计划[7]