公司治理动态 - 公司第六届第二十四次董事会会议于2025年7月29日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等文件 [2] 业务结构特征 - 2024年1至12月营业收入100%来源于交通运输设备制造业 [2] 市场交易数据 - 公司股票代码SZ 002355 [2] - 当前收盘价为6.46元人民币 [2]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票6092.96万股 约占公司股本总额62057.04万股的9.82% [1] - 首次授予4874.368万股 占股本总额7.85% 占本次授予权益总额80% [1] - 预留1218.592万股 占股本总额1.96% 占本次授予权益总额20% [1] 授予价格与对象 - 首次授予激励对象限制性股票授予价格为3.47元/股 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [1] - 首次授予激励对象共96人 包括公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及其他核心人员 [1] 计划有效期 - 激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止 最长不超过48个月 [1]

股权拍卖 - 四川盛邦52,000,000股将于2025年8月28 - 29日司法拍卖[1] - 拟拍卖股份占其持股100%，占公司总股本8.38%[3] - 若拍卖成功，四川盛邦不再是大股东[6] 股权现状 - 截至披露日，四川盛邦持股52,000,000股，比例8.38%[5] - 累计被拍卖股份31,848,000股，占总股本5.13%[5]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财报及内控审计报告未被出具否定或无法表示意见[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象条件 - 激励对象最近12个月未被认定不适当人选或受处罚禁入[1] 激励计划规则 - 有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 包括公司业绩和个人绩效指标[4] - 限制性股票每期解除限售比例未超获授总额50%[4] - 授予日与首次解除解限日及每期解除限售时限不少于12个月[4] 程序与合规 - 薪酬与考核委员会发表有利公司发展意见[4] - 律师事务所出具法律意见书[4] - 关联董事、股东按规定回避表决[5] - 激励计划无重大无先例事项[5]

激励计划基本信息 - 兴民智通2025年限制性股票激励计划拟授予6092.96万股，占股本总额9.82%[7][18][35] - 首次授予4874.368万股，占股本总额7.85%，占授予权益80%；预留1218.592万股，占股本1.96%，占授予权益20%[7][35] - 首次授予激励对象96人，预留授予部分12个月内确定激励对象[6][30] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][38] - 首次授予价格为3.47元/股，预留部分相同[7][47][48] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[8][40] - 首次授予解除限售比例分别为50%、30%、20%，预留授予为50%、50%[43] 业绩考核 - 2025 - 2027年首次授予营收增长率目标分别不低于10%、20%、30%，触发条件为8%、16%、24%[58][60] - 2026 - 2027年预留部分营收增长率目标分别不低于20%、30%，触发条件为16%、24%[60] - 限制性股票解除限售数量=授予数量×（实际营收增长率/业绩考核目标）[61] 会计成本 - 限制性股票摊销成本为16914.06万元[86] - 2025 - 2028年度会计成本分别为4040.58、9302.73、2819.01、751.74万元[86] 人员与管理 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职转让受限，离职半年内不得转让[44] - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会拟订修订和监督[24] 调整与回购 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量和回购数量及价格有相应公式[67][68][69][120][121][122][127][128][129] - 公司回购价格一般为授予价格，特定情况调整[119] 其他规定 - 激励计划需经出席股东表决权2/3以上通过，公示期不少于10天[88] - 公司60日内首次授予，12个月内明确预留授予对象[39][92] - 激励对象资金自筹，获授后享有相应权利，限售期不得转让[104]

激励计划基本信息 - 激励形式为限制性股票，标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[33][34] - 有效期最长不超过48个月[7][38] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等特定人员[29][30] 股票授予情况 - 拟授予限制性股票6092.96万股，占股本总额9.82%[7][35] - 首次授予4874.368万股，占股本总额7.85%，占授予权益80%[7][35] - 预留1218.592万股，占股本总额1.96%，占授予权益20%[7][35] - 董事高军获授600万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.97%[36] 授予价格 - 首次授予及预留部分授予价格均为3.47元/股[7][45][46] - 授予价格不低于草案公告前1个和120个交易日均价50%中的较高者[47] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[8][40] - 首次授予解除限售比例分别为50%、30%、20%，预留部分均为50%[42] 业绩考核 - 2025 - 2027年首次授予营收增长率目标分别不低于10%、20%、30%[9][55] - 2026 - 2027年预留授予营收增长率目标分别不低于20%、30%[9][57] - 各解除限售期内，解除限售数量=授予数量×（实际营收增长率/业绩考核目标）[58] 激励对象规定 - 激励对象绩效考评分四档，个人层面系数不同[59] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[43] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况按相应公式调整限制性股票数量和授予价格[62][66] - 股东会授权董事会调整数量和价格，调整后公告并通知[72] 成本摊销 - 首次授予摊销成本为16914.06万元[81] - 2025 - 2028年摊销成本分别为4040.58万元、9302.73万元、2819.01万元、751.74万元[81] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，未解除限售股票回购注销[82] - 公司控制权变更等激励计划正常实施[83] - 激励对象特定情形已获授未解除限售股票按规定处理[88]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予总数6092.960万股，占股本总额9.82%[1] - 首次授予4874.368万股，占授予总数80.00%，占股本总额7.85%[1] - 预留授予1218.592万股，占授予总数20.00%，占股本总额1.96%[1] 激励对象获授情况 - 董事高军获授600.000万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.97%[1] - 董事张俊获授150.000万股，占授予总数2.46%，占股本总额0.24%[1] - 副总经理高方获授100.000万股，占授予总数1.64%，占股本总额0.16%[1] - 93名骨干获授4024.368万股，占授予总数66.05%，占股本总额6.48%[1] 激励计划限制 - 任一激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 全部激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额10%[2]

公司概况 - 兴民智通2007年12月12日变更为股份有限公司并注册登记[14] - 2010年1月14日在深交所上市，股票简称“兴民钢圈”[14] - 2016年8月1日名称变更为“兴民智通（集团）股份有限公司”[14] 股权激励 - 激励对象共96人[19] - 股票来源为定向发行6,092.96万股A股普通股[20] - 全部在有效期内激励计划涉及股票总数约占公司股本总额9.82%[21] - 首次授予4,874.368万股，约占公司股本总额7.85%，占授予权益总额80.00%[21] - 预留1,218.592万股，约占公司股本总额1.96%，占授予权益总额20.00%[21] - 限制性股票首次授予价格为3.47元/股，预留授予价格相同[22][23] - 首次授予的限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为50.00%、30.00%、20.00%[23] - 预留授予的限制性股票两个解除限售期解除限售比例均为50.00%[23] - 2025年7月29日监事会审议通过激励计划相关议案[26] - 公司尚需公示激励对象，公示期不少于10天[28] - 股权激励计划须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[28] 激励对象获授情况 - 高军获授限制性股票600万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.97%[32] - 张俊获授限制性股票150万股，占授予总数2.46%，占股本总额0.24%[32] - 高方获授限制性股票100万股，占授予总数1.64%，占股本总额0.16%[32] - 中层管理人员及核心业务骨干93人获授4024.368万股，占授予总数66.05%，占股本总额6.48%[32] 激励计划相关说明 - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[38][39] - 《2025年股票激励计划（草案）》目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才[39] - 激励计划已获现阶段批准，最终实施需经股东大会特别决议审议通过[39] - 激励对象的关联董事高军和张俊在董事会审议相关议案时已回避表决[42] - 公司具备实施激励计划的主体资格及条件[43] - 激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施[43]

公司基本信息 - 公司于2010年1月14日获批首次向社会公众发行人民币普通股5260万股，2月9日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币620,570,400元[6] - 公司股份总数为620,570,400股，均为普通股[16] - 公司股票每股面值为1元人民币[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后六个月内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会起诉违规人员[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][51][52] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[116] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 高管相关规定 - 公司设总裁、执行总裁各一名，财务总监一名，副总裁人数按需定[107] - 公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘[107] 财报与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月后二个月内报送半年度财报，三个月、九个月结束后一个月内报送季度财报[114][115] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司现金分红一般不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[125] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[135] - 章程修改经股东会决议通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[145]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 每十二个月内使用超募资金偿还贷款或补流累计不超超募资金总额30%[18] 项目论证与计划调整 - 超募资投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[12] - 募资投项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[27] 协议签订与管理 - 募资到位1个月内签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 流动资金补充 - 单次补流不超十二个月[15] - 补流到期归还专户，归还后2个交易日内公告[15] - 使用闲置募资补流，董事会审议通过后2个交易日内公告[15] 资金用途变更与节余处理 - 拟变更募资用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[22] - 节余资金低于10%按制度履行程序，达或超10%需股东会审议[24] - 节余低于五百万元或低于1%可豁免程序并在年报披露[24] 资金管理与监督 - 募资管理遵循专户存放等原则[3] - 募资使用计划书经总经理办公会审查后董事长批准[10] - 募资原则用于主营业务，不用于高风险投资或提供资助[10] - 内部审计部门至少每季度检查募资存放与使用情况[26] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具核查报告[28] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[28] 制度生效与解释 - 制度自股东会会议通过之日起生效[31] - 制度由董事会负责解释[31]