会议时间 - 2025年第一次临时股东会拟定于12月10日召开，现场会议时间为下午14:30[1] - 股权登记日为2025年12月5日[3] - 股东登记时间为2025年12月9日上午9:30 - 11:30[7] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月10日9:15 - 15:00[18] 会议方式 - 采取现场投票与网络投票相结合，股东只能选一种，重复投票以首次结果为准[2][3] 选举信息 - 董事会换届选举非独立董事应选4人，独立董事应选3人[4] - 累积投票提案中，选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×4[15] - 累积投票提案中，选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[15] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>》等特别议案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 其余议案需出席会议的非关联股东所持表决权过半数审议通过[6] - 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等多个议案待表决[20] - 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》子议案数为9个[20] 其他信息 - 会议地点为公司董事会办公室[7] - 会议联系电话为0312 - 8608520，邮箱为info@julisling.com[9] - 网络投票代码为362342，简称巨力投票[14] - 委托人为法人需加盖单位公章，无明确投票指示需注明是否授权受托人按自己意见投票[21]

会议安排 - 第七届董事会第三十九次会议2025年11月18日通知11月24日召开[2] - 公司董事会拟定2025年12月10日召开2025年度第一次临时股东会[14] 董事会组成 - 第八届董事会由8名董事组成，非独立董事5名，独立董事3名[3] - 杨建国等4人被提名为第八届非独立董事候选人[3][4] - 董国云等3人被提名为第八届独立董事候选人[5] 薪酬津贴 - 非独立董事候选人杨建国薪酬55万人民币/年（含税）[7] - 独立董事候选人董国云等津贴各10万人民币/年（含税）[7] 议案表决 - 多项制度修订及制订议案表决同意7票，部分需股东会审议[12] - 《关于召开2025年度第一次临时股东会的议案》表决同意7票[15] - 审议通过《关于注销境外分公司的议案》，表决同意7票[16] 公告发布 - 相关公告2025年11月25日刊登在指定报刊和网站[13][14][16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[12] 关联交易审议批准 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由经营管理层审议批准[12] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[12] - 与关联自然人、法人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由股东会审议批准[13] 审计委员会职责 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况[3] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及提供财务资助、担保和委托理财等，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[13] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无国家定价参照市场价格，无市场价格适用成本加成法，都不适用则协议定价[12] 关联交易价款执行 - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购销售部门跟踪价格成本变动[12] 关联担保审议 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[13] 重大关联交易独立董事意见 - 公司拟与关联方达成总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[16] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应说明关联关系并回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[18] 股东会审议关联交易 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] 关联交易审计评估 - 关联交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月[20] - 关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，应聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年[20] 日常关联交易披露 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，应在定期报告中披露实际履行情况；主要条款变化或期满续签，按交易金额提交相应层级审议[22] - 对于数量众多的日常关联交易，可预计当年总金额并提交审议披露，实际超预计金额需重新提交审议披露[22] 日常关联交易协议期限 - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[23] 关联交易豁免 - 公司因公开招标、公开拍卖等导致关联交易，可向深交所申请豁免履行相关义务[23] 首次特定日常经营关联交易 - 公司与关联方首次进行特定日常经营关联交易，根据交易金额提交相应层级审议，无具体金额提交股东会审议[24] 关联交易信息披露 - 公司应按相关法律、法规、规范性文件如实披露关联方、关联交易事项等相关信息[26] - 公司披露关联交易事项时需向深交所提交公告文稿、协议书或意向书等文件[26] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[26][29] 制度相关规定 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[29] - 制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[29] - 制度解释权属于公司董事会[29] - 制度自公司股东会审议通过后实施，修改亦同[29] 关联交易情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票及其衍生品种等情况（关联人除外）为关联交易情形之一[26] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票及其衍生品种等为关联交易情形之一[26] - 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬为关联交易情形之一[26]

管理层信息 - 公司经理层包括总经理等[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] - 特定犯罪情况不得担任高管[8] 管理层职责 - 总经理负责主持全面工作[9] - 副总经理在总经理领导下工作[9] - 财务总监统一领导财务管理[9] 会议安排 - 总经理办公会由总经理主持[16] - 例会每月月初召开[19] - 会议通知提前1天，材料提前1天送达[19] 交易标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比10%以内[24] - 公司与关联自然人交易低于30万元[25] - 公司与关联法人交易低于300万元或0.5%净资产[25]

会计政策与估计变更 - 自主变更会计政策或估计影响金额满足条件需提交股东会审议[8][9] - 会计政策变更日指变更后政策启用日期[17] - 会计估计变更日指变更后估计方法启用日期[17] - 会计估计包含存货可变现净值确定等内容[17] 财务报表更正 - 对已公布年度财报更正有广泛性影响或改变盈亏性质，事务所应全面审计并出新报告[11] - 不能及时披露更正后经审计报表及报告，应刊登“提示性公告”并在两月内完成披露[14] - 规定三种更正后财报披露情况[15] - 对三年以前年度财务信息更正且对最近三年无影响可免披露[15] 其他定义 - 定期报告指会计政策或估计变更后未披露的最近一期报告[17] - 所有者权益指归属于上市公司普通股股东的权益[17] - 净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润[17] 制度执行 - 制度由董事会负责解释，自批准之日起执行[18] - 制度未尽事宜按国家法规和章程规定执行[18]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[9] 信息报告流程 - 各部门（含子公司）应在重大事项最先触及规定时点的当日，向董事会秘书预报重大信息[11] - 意向书或协议内容变更等情况应及时报告，超约定交付期限三个月未完成需报告并每隔三十日汇报进展[17] - 重大信息报告义务人知悉信息后应立即联系董事会秘书，并在二十四小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿并按程序审核披露[14] - 重大信息需经董事会审批的，履行程序后按规定披露，未达标准的向相关委员会汇报或报董事长[18] 信息报送要求 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文、中介意见书、内部审批意见等[20] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人负责信息收集整理并备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[20] 信息保密要求 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[23]

敏感信息排查制度 - 公司2025年11月制定敏感信息排查管理制度[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施修改亦同[21] 关联交易报告 - 与关联自然人交易超30万元需报告[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告[8] 其他交易报告 - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 交易营收占比10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易净利润占比10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易利润占净利润10%以上且超100万元需报告[12] 股东相关报告 - 股东所持5%以上股份被质押等情况应报告[9] 信息管理责任 - 董事会秘书为敏感信息排查和信息披露第一责任人[13][14] - 违反保密义务董事会给予处分直至追责[14] 信息处理流程 - 董事会秘书分析上报信息决定处理方式[18] 信息披露规则 - 敏感信息难保密或泄露时依规披露[12] 重大情况报告 - 遇重大影响向河北证监局和深交所报告[16] 学习与管理 - 组织董事及高管学习法规防内幕交易[13]

战略发展委员会构成 - 成员由五名董事组成[3] - 设主任一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年一次，上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 临时会议经董事会、主任或两名以上委员提议召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[16] 人员增补 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补[9]

信息申报 - 董事和高级管理人员买卖前15个交易日书面通知董事会秘书买卖计划[4] - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份数量不得超过所持总数的25%[4] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] - 公司股票上市交易之日起一年内股份不得转让[9] - 离职后半年内股份不得转让[9] 买卖时间限制 - 公司定期报告公告前15日内董事和高级管理人员及其配偶不得买卖股票[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高级管理人员及其配偶不得买卖股票[12] 变动申报流程 - 股份变动需在事实发生前2个交易日通知董事会秘书并填写备案表，变动当日填写申报表，2个交易日内董事会向深交所申报并公告[22] 减持相关规定 - 减持计划每次披露时间区间不超三个月，发生重大事项需同步披露减持进展[17] - 通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的十五个交易日前报告减持计划并备案公告[18] 违规处理 - 持有公司股份百分之五以上的股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司，情节严重将处分或交相关部门处罚[21] 信息披露 - 公司应在定期报告披露董事和高管报告期买卖股票情况，包括期初、买卖、期末持股数量等[18] - 股份变动公告内容包括上年末、变动前、变动后持股数量等[22] 其他规定 - 董事和高管从事融资融券交易应遵守规定并向深交所申报[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[23] - 董事和高管应保证申报数据真实、准确、及时、完整，承担法律责任[18] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，办理网上申报并检查披露情况[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[11] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致不符合规定，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会[25] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 其他委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 建议未被采纳，董事会记录意见及理由并披露[26][27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[29] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[29] - 提供必要工作条件和人员支持，保障信息畅通[30] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料、配合考察[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] 其他制度相关 - 可建立独立董事责任保险制度[34] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[34] - 工作制度经董事会审议，股东会决议通过之日起施行[37]