独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[11] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致不符合规定，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会[25] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 其他委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 建议未被采纳，董事会记录意见及理由并披露[26][27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[29] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[29] - 提供必要工作条件和人员支持，保障信息畅通[30] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料、配合考察[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] 其他制度相关 - 可建立独立董事责任保险制度[34] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[34] - 工作制度经董事会审议，股东会决议通过之日起施行[37]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[9] 会议召开 - 定期会议每年一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[19] - 人数未达规定三分之二暂停职权[6] - 人数不足及时增补委员[9] 选任建议 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[14] 其他规定 - 议案及表决结果书面报董事会[24] - 委员对会议事项保密[24] - 关联委员讨论关联议题回避[24]

制度修订 - 公司于2025年11月修订董事、高级管理人员内部问责制度[1] 问责相关 - 问责对象为公司董事和总裁等高级管理人员[2] - 问责指导委员会主任委员由董事长担任，委员由总裁等组成[6] - 问责范围包括不能履行职责等十一种情形[6][8] - 问责种类有责令改正等五种[8] 审计与处罚 - 审计部负责离任审计并上报报告[6] - 出现问责事项可附带经济处罚[8] 权利与提出人 - 对不同人员问责提出人不同[10] - 被问责人有申辩、申诉和申请复核的权利[10][12]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[7] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，应在上一会计年度结束后4个月内召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 快捷通知方式2日内未收到书面异议视为已收到通知[13] - 授权委托书应包含六项内容[19] - 会议表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话[19] - 非委员董事可列席会议，无表决权[19] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[19] - 会议须遵循规定，有书面记录并由董事会秘书保存[19] - 通过议案及表决结果书面报董事会[19] - 出席委员有保密义务[19] - 委员闭会期间可跟踪业绩情况，有权查阅相关资料[22]

制度修订与实施 - 制度于2025年11月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施[4] 保密规定 - 董事和高管等涉密人员披露前负有保密义务[2] - 提前报送资料需书面提醒保密并回函确认[2] - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[2] - 向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密协议[2] - 提供未公开信息要求对方提供相关信息并报备证券部[4] 责任与保管 - 外部信息使用人保密材料由证券部保管10年[4] - 外部单位或个人违规致损失需承担赔偿责任[4]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立沟通渠道、稳定投资者基础等[7] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[7] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[9] 沟通与披露要求 - 应多渠道多方式与投资者沟通交流[8] - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息[10] - 公司发布重大信息应及时向深交所报告并次日开市前正式披露[16] 会议与负责人 - 需按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[10] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[11] 员工与部门职责 - 从事相关工作员工需具备全面了解公司等素质[12] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、处理诉求等[12] 沟通渠道与档案 - 公司设置投资者咨询专线电话、传真并专人接听[15] - 公司建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[15] 媒体与外部关系 - 媒体宣传和推介需相关部门提供样稿，采访计划和报道文字资料需董秘审核[18] - 公司应与证券监管部门、深交所等建立良好沟通关系[15] 员工协助与培训 - 公司其他职能部门及全体员工有义务协助投资者关系管理工作[15] - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训[15] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[18]

公司基本信息 - 2009年12月30日公司首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，2010年1月26日在深圳证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币96000万元[11] - 公司设立时发行股份总数为26000万股，面额股每股金额为1.0元[20] 股东信息 - 巨力集团有限公司认购股份22200万股，持股比例85.38%[18] - 巨力缆索工程有限公司认购股份2500万股，持股比例9.62%[18] - 杨建忠、杨建国、杨会德、杨子各认购股份300万股，持股比例均为1.15%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[34][35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会，如董事人数不足6人等[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[46] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[67] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[68] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权过半数通过，特别决议范围需三分之二以上[75] 董事相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[97] - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[85] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[85] 交易审批 - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应经董事会审议批准[99] - 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应经董事会审议批准[99] - 交易指标超公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且超1000万元需关注[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[145] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[147] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[162] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[163,164,165] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认，并报送登记机关申请注销登记[180] 章程相关 - 章程规定事项与修改后法律抵触、公司情况与章程记载不一致、股东会决定时可修改章程[182] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[182] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[182]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[9] 委托理财与关联交易 - 董事会一年之内委托理财权限不超公司最近经审计净资产10%[10] - 公司与关联自然人交易金额累计超30万元需关注[10] - 与关联法人交易金额累计300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、3000万元且占5%以内有关联交易权限[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席需遵循多项限制原则[23] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分三种，未选或多选视为弃权[27] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 利润分配与提案处理 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[32] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可建议暂缓表决[35] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案及表决等内容[37] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38] 规则说明 - 本规则所使用术语若无特别说明与公司章程含义相同[40] - 本规则中部分术语含本数规定[40] - 本规则与公司章程冲突时以公司章程为准[40] - 本规则解释权、修改权属于公司董事会[40] - 本规则自股东会决议通过之日起施行，修改和废止需经股东会以特别决议方式审议通过[40]

董事候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人，每1％股份最多推荐一人[3] - 3％以上股份股东可在股东会前提董事候选人[7] 股东投票权 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 选独立董事投票权为股份数乘待选独立董事人数[7] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选非独立董事人数[8] 董事当选规则 - 当选董事票数不得低于出席股东股份总数二分之一[10] - 当选人数少于应选时按章程情况处理[11] - 超半数选票候选人多则按票数排序当选[12] - 票数相同且超应选人数则进行第二轮选举[12]

审计委员会构成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[16] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[22] - 快捷通知2日无异议视为收到通知[23] 会议出席与决议 - 会议需三分之二以上委员出席，关联议题过半数无关联委员出席[26][29] - 决议经全体委员过半数通过，关联议题经无关联委员过半数通过[25][29] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[29] 委员相关规定 - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[9] - 可委托一名委员代出席并表决，会前交委托书[26][27] 会议其他事项 - 表决记名投票，临时可用传真电话[29] - 内部审计、非委员董事可列席，必要可召集他人[30] - 会议有书面记录，秘书保存，委员签名[32] - 议案及结果书面报董事会[33] - 委员对会议事项保密[34] 督导工作 - 督导内部审计至少半年检查一次[11] 委员就任 - 提案通过后，新任委员董事会会后立即就任[3]