核心观点 - 陈颖琪作为格林美股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 声明其符合所有法律法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 并承诺勤勉尽责履行独立董事职责 [1][9][10] 候选人资格审查 - 已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 [1] 任职资格符合性 - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已参加培训并取得交易所认可的培训证明材料 或已书面承诺将参加最近一次独立董事资格培训并取得资格证书 [2] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性保障 - 本人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 本人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名股东中自然人股东 [5] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [5] - 本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [6] - 与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] 合规记录 - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论意见 [7] - 最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 不存在重大失信等不良记录 [8] - 不是被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满的人员 [7] - 不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限未届满的人员 [7] 兼职情况 - 包括格林美在内 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [8] 履职承诺 - 保证声明内容及相关材料真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [9] - 承诺严格遵守相关规定 确保有足够时间和精力勤勉尽责履行职责 作出独立判断 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [9] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并立即辞任 [9] - 如因辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 将继续履行职责不以辞职为由拒绝履职 [10]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 保护公司和投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等主体 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项 需按监管要求及时披露 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续责任 需严格依法履行 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 [7] - 公司需主动披露对股东决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [8] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 否则需声明理由 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [10][11] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [13][14] - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 披露时限为会计年度结束4个月内 中期报告为上半年结束2个月内 [14][15] - 定期报告需董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [17] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件 包括经营变化 重大投资 关联交易 债务违约 诉讼仲裁等 [23] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事 高级管理人员知悉事件并报告时 [24] - 若重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [25] 重大交易与关联交易披露标准 - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保等 需披露达到总资产10% 净资产10%且超1000万元等标准的事项 [26][27] - 关联交易需披露与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或任何担保事项 [29] - 关联人包括关联法人和关联自然人 定义涵盖持股 任职 特殊关系等情形 [30] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 涉及商业秘密的信息在可能引致不正当竞争或损害利益时可暂缓或豁免披露 [39][40] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型等事项 商业秘密还需登记内幕信息知情人名单 [44][45] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 定期报告可隐去关键信息豁免披露部分内容 [41][42] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为最终责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常管理部门 [46] - 董事需持续关注公司经营状况 审计委员会监督信息披露并审核财务信息 高级管理人员需及时报告重大事件 [47] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人 第一时间向董事会秘书报告重大信息 确保信息准确完整 [56][57] 信息披露文件编制与归档 - 定期报告由财务部编制财务报表 证券部编制完整报告 经董事会审议后披露 临时报告由证券部编制 [59][60] - 公司指定证券时报等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道 所有披露文件需归档保存至少10年 [63][70] - 公司需建立投资者沟通制度 通过业绩说明会等形式沟通经营状况 董事会秘书统一协调投资者关系管理 [64][65] 保密措施与责任 - 董事 高级管理人员及其他接触信息人员需保密 公司在聘用合同中约定保密义务 [71] - 未公开信息需控制知情范围 文件流转需直接报送董事会秘书 失职导致披露违规需承担赔偿责任 [72][73] - 本办法自H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责解释 [75][76]

总则 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 明确总经理职责 确保工作效率和科学决策 [1] - 细则适用人员范围为总经理班子成员 包括总经理 副总经理 财务总监 [1] 总经理任职资格和任免程序 - 存在八种情形之一者不得担任公司总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照并负有责任 被列为失信被执行人 被证监会采取禁入措施 被交易所认定不适合任职 以及其他法定情形 [1] - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务总监1名 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数1/2 控股股东单位任职者不得担任高级管理人员 [2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理和财务总监由总经理提名董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [2] 高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定其他管理人员任免 [2] - 副总经理协助总经理工作 分管相应部门 在授权范围内负责主管工作并承担责任 召开业务会议 审批主管部门业务 建议重大事项 [4] - 财务总监向董事会负责 监督经营活动合规性 指导财务核算确保合法真实完整 保护资产安全 分析财务问题并提出建议 [4] 工作机构及程序 - 总经理工作机构按高效统一精简原则设立 设置业务部门负责经营管理工作 [4][5] - 实行总经理负责制下的总经理办公会制度 总经理对审议事项有最终决定权并承担最后责任 [5] - 总经理办公会由总经理召集主持 参加人员包括总经理 副总经理 财务总监及指定部门负责人 董事会秘书可列席 [5] - 审议事项包括拟订经营计划 管理机构设置方案 基本管理制度 职工福利规定 制定管理规章 决定部门负责人任免 确定领导班子分工 组织实施董事会决议等 [5] - 会议需提前一天通知 制作会议记录并由出席人员签字 记录需包含时间地点 出席人员 议程发言决议等内容 [6] - 决议由明确负责人实施 实施情况需向总经理汇报 [6] 资金资产运用及合同签订 - 总经理班子需诚信勤勉履行董事会决议 在授权范围内行使职权 [7] - 资金资产运用必须依据董事会决议和公司制度 未经同意或超越授权造成损失需承担赔偿责任及法律责任 [7] - 经董事长授权 总经理可代表公司签署应由法定代表人签署的重大合同 [7] 报告制度 - 总经理需根据董事会或审计委员会要求报告生产经营 合同执行 资金资产运作及盈亏情况 保证时效性真实性和完整性 [7] - 闭会期间需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [7] - 报告可采取口头或书面方式 董事会要求书面时需以书面报告 [7] 高级管理人员考核 - 总经理 副总经理及财务总监的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织 [8] 约束及义务 - 总经理审批事项需在董事会授权范围内 超出权限须报董事会审批 [8] - 高级管理人员需忠实履行职责维护公司利益 禁止十类行为包括收受贿赂 挪用资金 违规借贷担保 侵占商业机会 擅自披露秘密等 [8] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准并立即修订报董事会审议 [9] - 细则所称"以上""以下"包括本数 [9] - 细则由总经理制订 自董事会批准之日起生效 修改同理 由董事会负责解释 [9]

公司治理结构 - 董事会设立战略委员会作为专门工作机构 负责公司发展战略和重大投融资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或三分之一以上董事提名方式产生 由董事会选举确定 [1] 委员会组成规则 - 设主任委员一名 由董事担任 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [2] - 委员辞职需提交书面报告 生效后仍需履行职责至继任者就任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略 重大投资决策 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [2] - 战略委员会审议后需形成会议决议报送董事会审议决定 [3] 会议召开机制 - 会议由召集人或过半数委员提议召开 需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日发送 包含会议日期 地点 事由及议题等信息 [3] - 委员可委托其他委员代为出席 未出席且未委托视为放弃投票权 [4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备 确保文件真实准确完整 [4] - 会议建议需经全体委员过半数通过 采用现场或通讯表决方式 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避 非关联委员过半数通过方可形成建议 [5] 保密与合规要求 - 委员及列席人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] - 委员会建议需符合法律法规及公司章程 董事会有权否决不合规建议 [4] - 可聘请中介机构提供决策意见 相关费用由公司承担 [5] 附则与生效条款 - 工作细则由董事会解释修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会决议通过之日起生效 修订时同步生效 [6]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在确保信息披露的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司与投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [1][2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项，需按监管要求披露 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得提前泄露信息 [3] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息，并保障所有股东平等获取信息的权利 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度、中期、年度报告）和临时报告（重大事件公告、招股说明书等） [6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）披露，且季报披露不得早于上年年报 [6] - 重大事件披露范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、债务违约、亏损、股东权益为负、诉讼、并购重组等23类情形 [11][12] - 关联交易需披露标准包括：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上、所有担保行为 regardless of amount [17] - 暂缓或豁免披露仅适用于涉及国家秘密或商业秘密的情形，且需履行内部审核程序并登记归档 [21][22] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，证券部为日常管理部门 [23] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息进行事前审核 [7][8] - 公司各部门、子公司及参股公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [27][28] - 信息披露文件需通过指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网）发布，且不得早于非指定渠道 [5][31] - 已披露信息出现错误或遗漏时，公司需及时发布更正或补充公告 [30] 投资者沟通与保密措施 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通需经董事长批准 [31] - 公司对来访投资者需提前预约并核实身份，电话咨询仅由指定人员依据已公开信息答复 [31] - 所有信息披露文件及履职记录由证券部保存至少10年，涉密信息需严格控制知悉范围 [32][33] - 信息报告需直接递交董事会秘书，内部流转由专人保管，禁止擅自泄密 [32]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [4] - 委员提名方式包括董事长提名、过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名，并由董事会批准产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事委员选举产生并报董事会批准，负责主持委员会工作 [6] 委员任期与职责 - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任，若不再担任董事则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职报告，辞职自公司收到之日起生效，但需在补选委员就任前继续履行职责 [8] - 委员需承担忠实义务和勤勉义务，委员会决议需符合法律法规及公司章程要求 [16] 委员会职权范围 - 对董事会规模、构成及董事和高级管理人员的选择标准、程序提出建议 [9] - 搜寻、推荐合格董事和高级管理人员人选，并进行资格审查 [9][17] - 每年检讨董事会架构、人数及组成，协助编制董事会技能表并提出调整建议 [9] - 评核独立非执行董事独立性，并就董事委任、重新委任及继任计划向董事会提出建议 [9] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或经委员提议召开，需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议通知需提前5天以专人送达、传真、电话或网络等方式发出，包含日期、地点、事由和议题 [12] - 委员可委托其他委员代为出席会议，未出席且未委托者视为放弃投票权 [13] 议事程序与表决 - 会议可采用现场或通讯表决方式，决议需经全体委员过半数通过 [19][20] - 委员与议题有利害关系时需回避表决，若回避后不足三人则提交董事会审议 [21] - 会议记录由参会委员签名，并由董事会秘书保存 [23] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支付 [22] - 工作细则自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [26] - 细则解释与修订权归董事会，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [24][25]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 公司董事会设立提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构 负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准及程序 搜寻人选并提出建议 [1] - 董事会秘书负责工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] 提名委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员通过三种方式提名：董事长提名 过半数独立董事提名 或三分之一以上全体董事提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 离职则自动失去资格并按规定补足人数 [2] - 委员可提前辞职 需提交书面报告 生效前仍需履行职责 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 搜寻推荐合格人选并进行审查 [2] - 对董事会负责 审议后形成决议报送董事会 [3] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 提议后10天内需召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知提前5日发送 包含日期 地点 事由和议题 [3] - 委员需本人出席 否则视为放弃投票权 [3][4] - 非委员人员可列席会议但无表决权 [4] - 参会人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] 议事程序 - 委员需承担忠实和勤勉义务 董事会可否决不符合规定的决议 [4] - 人选选择程序包括与股东交流 搜寻人才 了解背景 征求本人意见 召开会议审查并建议 [4] - 董事会秘书负责会议文件准备和内部审批 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 委员需签署决议 [5] - 有利害关系的委员需回避表决 不足三人时提交董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 由委员签署并由董事会秘书保存 [6] 附则 - 工作细则由董事会解释与修订 [6] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 冲突时及时修改并报董事会审议 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [7]

薪酬与考核委员会的设立依据和职责 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》[1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 以及研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案[1] - 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员[1] 薪酬与考核委员会的组成和任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名[1] - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可以连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格并由董事会根据规定补选委员人数[2] - 委员会下设工作小组设组长一名由董事会秘书担任 下设工作人员1-2名 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 筹备委员会会议并执行委员会的有关决定[2] 薪酬与考核委员会的职权 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[2] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件的成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议[2] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露[3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] - 委员会提出的公司董事薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会批准[3] 薪酬与考核委员会的决策程序 - 委员会下设的工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高级管理人员的业务能力情况以及按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据[3][4] - 委员会对公司董事和高级管理人员考评程序包括董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会批准[4] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员也可以提议召开临时会议 主任委员收到提议后10天内召集和主持临时会议[4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[4] - 会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员 通知内容包括举行会议的日期和地点、会议事由和议题以及发出通知的日期[4] - 委员因故不能出席可以书面委托其他委员代为出席 委员未出席会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权[5] - 每一名委员有一票的表决权 会议提出的建议或提议必须经全体委员的过半数通过[5] - 会议可采用现场会议或语音、视频等非现场会议的通讯表决方式 并由参会委员在会议决议上签名[5] - 董事会秘书列席委员会会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[5] - 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时当事人应回避[5] - 会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定[5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书备案保存[5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息[6] 附则 - 本工作细则由公司董事会负责解释与修订[6] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关规定执行并及时修改本工作细则报公司董事会审议通过[6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效修订时亦同[6]

制度适用范围与基本信息 - 制度适用于格林美股份有限公司及各分、子公司 [2] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 制度经公司董事会审议通过后实施 修订时亦同 由董事会负责解释和修订 [13][14][15] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响且尚未公开的信息 包括定期报告、临时公告、财务快报、统计数据等 [3] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [4][5] - 信息未公开前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄露 包括业绩说明会、分析师会议等方式 [5] 对外信息报送管理 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [6] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册并书面告知保密义务 [6] - 对外报送信息前需由经办人员履行审批程序 报送时需提供加盖公章的《保密提示函》 [7][8] 外部单位使用限制与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [9] - 外部单位在信息未公开前不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 经公司认定的除外 [10] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需及时向深圳证券交易所报告并公告 [11] 违规处理与法律责任 - 公司各部门及分、子公司需严格执行制度并督促外部单位遵守 [12] - 外部单位违规使用信息致使公司遭受经济损失应依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [12] - 外部单位利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖的 公司将向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5]

公司治理与内控建设 - 公司制定工作制度以加强规范治理 完善内部控制建设和治理机制 充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 提升信息披露质量 保障全体股东尤其中小股东合法权益 [1] - 审计委员会委员需按照法律法规和公司章程要求认真履行职责 勤勉尽责开展工作 维护公司整体利益 [2] - 审计委员会委员应学习中国证监会及派出机构 深圳证券交易所关于年度报告的要求 并积极参加相关培训 [3] 审计委员会工作流程 - 审计委员会在年审会计师进场前就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点进行沟通 评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [4] - 每会计年度结束后 公司管理层需及时向每位审计委员会委员全面汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [5] - 会计年度结束后 审计委员会及时与审计机构协商确定前一年度财务报告审计工作时间安排 [6] - 公司内审负责人和审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [7] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [8] - 审计委员会在年审会计师进场后加强沟通 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [9] - 在年审会计师出具初步审计意见后 正式审计意见前 公司安排审计委员会与年审会计师见面会 沟通审计中发现的问题 独立董事履行全面监督职责 [10] 报告审核与披露要求 - 公司财务会计报告 定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审核 [11] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 相关文件均在年报中披露 [11] 审计机构变更风险关注 - 审计委员会对资产负债表日后至年度报告出具前发生改聘年审会计师事务所的情形保持高度谨慎和关注 包括连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 [12] - 审计委员会关注拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [12] - 审计委员会关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的情形 [12] - 审计委员会关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动 或选聘成交价大幅低于基准价的情况 [12] - 审计委员会关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师的情形 [12] - 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时 通过见面沟通方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 在对公司改聘理由充分性判断基础上形成意见提交董事会决议 并由公司股东会决定 [12] 沟通协调机制 - 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [13] 审计工作安排与保密要求 - 年报审计的全程工作由公司内审部门根据自身工作需要安排 [14] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 [15] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员不得买卖公司股票 [16] 制度执行与解释 - 本规程未尽事宜 审计委员会依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 [17] - 本规程自公司董事会审议通过后生效 由其负责制定并解释 [18]