战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升核心竞争力 健全战略规划决策程序 加强决策民主性和科学性 提高决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过三种方式提名：由董事长提名 由过半数独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由董事担任 负责主持工作 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 处理董事会授权的其他事项及相关法律法规规定的其他事项 [2] 会议召集机制 - 会议根据需要及时召开 经召集人或过半数委员提议可召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日以专人送达 传真或电话等方式发出 包含会议日期 地点 事由 议题及发出日期 [3][4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [4] - 会议建议或提议需以书面形式呈报董事会 需审批的按法律法规及公司章程履行程序 [4] - 每一委员有一票表决权 建议或提议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯表决方式 参会委员需在决议上签名 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [5] 信息保密要求 - 委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过后 在公司发行的H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [6]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化公司董事会决策功能和内部控制 明确规范并完善程序 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会组成与成员要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少二名 且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员由股东会选举产生 任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] 审计委员会职责与职能 - 监督评估外部审计机构工作 提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 [9] - 监督评估公司内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 对年度财务会计报告进行表决 [9] - 监督评估公司内部控制 指导内部审计制度建立与实施 [9] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [9] - 对重大关联交易进行审计监督 行使《公司法》规定的监事会职权 [9] - 研究公司重大风险管理策略和解决方案 审议重大决策风险评估报告和年度风险管理报告 [9] 审计委员会议事规则与程序 - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [17] - 定期会议每年召开四次 每季度一次 临时会议由委员提议召开 可采用现场或通讯表决方式 [18] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [19] 审计委员会会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存 [21] - 出席委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 回避制度与利害关系处理 - 委员或其直系亲属与控制企业与议题有利害关系时需披露性质与程度 [23] - 利害关系委员需回避表决 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [25] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [26] 附则与细则生效 - 本工作细则由董事会负责解释与修订 [27] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [29]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量 根据证券法 会计法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 财务信息更正披露规则 深交所上市规则 港交所上市规则及公司章程和信息披露管理办法制定本制度 [1] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错指足以影响财务报表使用者判断的差错 具体标准包括：涉及资产的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润5%以上且绝对金额超500万元 会计差错直接影响盈亏性质 或经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正 或监管部门责令改正 [4] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [4] 重大差错处理程序 - 财务报告存在重大会计差错时 内审部门需收集资料调查责任原因并拟定处罚意见和整改措施 形成书面材料说明差错内容 性质 原因 影响 更正后财务指标及会计师事务所审计情况 提交董事会审计委员会审议 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 董事会对审计委员会提议做出专门决议 [6] - 董事会在审议重大会计差错更正事项时需关注变更或更正的合理性 对定期报告会计数据的影响 是否涉及追溯调整 是否导致盈亏性质改变 是否存在调节利润误导投资者的情形 [6] - 对前期已公开披露定期报告中财务信息差错进行更正的信息披露 应遵照财务信息更正披露规则 年度报告内容与格式准则及公司股票上市地监管规则执行 [8] 业绩预告与业绩快报要求 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起一个月内进行预告 [6] - 但若存在利润总额 净利润或扣非后净利润孰低为负且扣除无关收入后营业收入低于3亿元 期末净资产为负 公司股票因触及财务类强制退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度等情形 可免于披露业绩预告 [7] - 公司披露业绩预告后 最新预计经营业绩或财务状况与已披露业绩预告相比存在净利润方向不一致 或较原预计金额或区间差异幅度较大等情形时 应及时披露业绩预告修正公告 [7] - 公司出现向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 业绩泄露导致股票交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时 应当及时披露业绩快报 [8] - 公司披露业绩快报后 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报的财务数据和指标差异幅度达20%以上 或最新预计的报告期净利润 扣非后净利润或期末净资产方向与业绩快报不一致时 应当及时披露业绩快报修正公告 [8] 其他年报信息披露差错处理 - 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异的 由内审部门负责收集资料调查责任原因并形成书面材料 说明差错性质 原因 责任认定初步意见 拟定处罚意见和整改措施等 提交董事会审议 [9] 责任追究原则与形式 - 年报信息披露发生重大差错时 公司应追究相关责任人责任 遵循客观公正实事求是 有责必问有错必究 权力与责任相对等过错与责任相对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [3] - 除追究直接相关人员责任外 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [9] - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责 批评等监管措施的 内审部门应及时查实原因采取更正措施并对相关责任人进行责任追究 [9] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取其意见保障陈述和申辩的权利 [10] - 责任追究形式包括公司内通报批评 警告并责令改正检讨 调离原工作岗位 停职 降职 撤职 经济处罚 解除劳动合同 [10] - 责任追究结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标 [10] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [10] 制度适用范围与生效 - 季度报告 半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度规定执行 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效施行 [11]

总则与制度依据 - 公司制定年报信息披露问责制度以提高规范运作水平和信息披露质量 依据包括《证券法》《会计法》及证监会、交易所相关规则和《公司章程》[1] - 要求相关人员严格执行企业会计准则和内部控制制度 确保财务报告真实反映财务状况 并不得干扰审计机构独立工作[1] 重大差错定义与情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等[2] - 具体涵盖六类情形：违反会计准则导致重大会计差错、报表附注披露违规、其他年报内容格式不符规定、业绩预告与年报实际差异无法解释、业绩快报与实际数据差异无法解释、监管部门认定的其他差错[2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错需满足定量或定性标准：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上[3] 涉及净资产/收入/利润的差错金额占对应项目5%以上且绝对额超500万元 或直接影响盈亏性质[4] - 若差错导致以前年度财务报告更正 需聘请合规会计师事务所进行全面审计或专项鉴证[4] 更正事项若对财务报表有广泛性影响或改变盈亏性质 须全面审计[4] 业绩预告与快报要求 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化超50%等七类情形时 需在会计年度结束一个月内预告[6] - 业绩预告或快报披露后 若最新预计与已披露内容方向不一致或金额差异幅度较大（如快报差异达20%以上） 需及时发布修正公告说明原因[7][8] 差错处理与责任追究程序 - 财务报告重大差错更正需由内审部门收集资料、调查责任原因并提交董事会审计委员会审议 过半成员同意后方可提交董事会[5] - 董事会审议需关注差错更正的合理性、对会计数据影响、是否追溯调整、是否改变盈亏性质及是否存在利润调节[5] - 对其他年报信息披露重大差错或业绩差异 内审部门需形成书面材料提交董事会审议[9] - 责任追究遵循客观公正、有错必究等原则 追究直接责任人及董事长、总经理、财务负责人等主要责任人的责任[2][9] 责任追究形式与执行 - 追究形式包括通报批评、警告、调岗停职、经济处罚、解除劳动合同等 结果纳入年度绩效考核[10] - 从重处罚情形包括责任人主观故意、干扰调查、多次发生差错等[9][10] 董事会需以临时公告形式披露追责决议[10] 制度适用范围与生效 - 本制度适用于年报信息披露重大差错责任追究 季度报告和半年报参照执行[10] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行[10]

利益冲突管理制度适用范围 - 制度适用于格林美股份有限公司及下属子公司的董事和高级管理人员 [1] - 利益冲突定义为董事及高管履行职务时公司利益与个人利益之间存在冲突可能损害公司及股东权利的情形 [1] 利益冲突常见情形 - 禁止持有与公司存在竞争或业务往来公司超过5%的权益（证券市场投资除外） [1] - 禁止与公司存在关联交易包括贷款担保业务往来及促成关联人与公司交易 [2] - 禁止在竞争方任职或从事竞争活动包括销售竞争产品提供竞争服务成为竞争方供应商客户或代理商 [2] 防范利益冲突具体措施 - 禁止在与公司有业务往来或竞争的公司投资入股 [3] - 关联交易需主动申报并按关联交易内部控制及决策制度处理 [3] - 禁止在与公司有业务往来或竞争的公司担任董事监事高管或顾问职务 [4] - 禁止利用公司资源信息或地位获取私人利益或与公司竞争 [4] - 禁止接受或付出可能影响业务决策的礼金现金礼金需上交内审部 [4] 利益冲突管理机制 - 审计委员会作为主管部门负责日常管理 [4] - 每年12月31日前5个工作日内需填报利益冲突申报表 [4] - 审计委员会负责审批申报表并开展必要调查 [4][5] - 申报人需按规定时间处理冲突审计委员会跟踪落实情况 [5] - 制度发布前已存在的冲突需在1个月内申报新发现冲突需在3个工作日内申报 [5] - 审计委员会每年至少开展一次利益冲突审查 [5] 违规处理及制度效力 - 违反制度将视情节给予警告通报批评解除劳动合同或追究法律责任 [5] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [7] - 制度解释权归属董事会未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 [7]

核心观点 - 公司制定ESG管理制度以系统化履行环境、社会和公司治理责任 将尊重人权、促进就业、绿色发展三大核心理念融入企业战略与日常运营 [2] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司自律监管指引第17号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的全资、控股子公司 [3] ESG核心理念与原则 - 公司遵循全球契约精神 倡导阳光交易和绿色商业合作 在追求经济效益时兼顾债权人、员工、供应商等利益相关方权益 [3] - 贯彻联合国可持续发展目标 将创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念融入经营全流程 [3] - 构建与利益相关方共融共生的商业生态圈 尊重劳动者人权并支持职工代表大会依法行使职权 [4] - 将生态环保要求融入发展战略 主动参与生态文明建设和污染防治工作 [4] 管理架构与职责分工 - 董事会为ESG工作领导决策机构 战略委员会负责研究指导 可持续发展管理部门为牵头单位 各部门及子公司为执行单位 [5] - 董事会负责审定ESG报告及重大事项 战略委员会识别ESG相关风险与机遇 执行单位落实具体任务并定期汇报 [5] - 公司可聘请外部专家提供ESG专业建议 并将ESG因素纳入投资决策变量 [6] 利益相关方权益保护措施 - 公司通过股东会网络投票、严格信息披露、利润分配政策保障股东权益 同时兼顾债权人利益 [6][7] - 严格遵守劳动法规 建立薪酬激励体系 禁止强迫劳动、职场霸凌及任何形式的歧视 [7][8][9] - 对供应商客户诚实守信 保障知识产权 产品质量需符合国家标准 建立反商业贿赂程序 [9][10] - 妥善保管客户个人信息 提供售后服务并处理投诉建议 [10] 环境保护与可持续发展 - 遵守环保法规 执行污染治理和资源节约措施 推进清洁生产 [10] - 污染物排放需申报登记 超标需缴纳排污费并治理 重大环境污染事件需启动应急机制并上报 [10][11] - 环保政策实施受监督检查 重大环境问题需按规定披露 [11][12] 社会责任与信息披露 - 公司参与社区环境保护、教育、文化等公益活动 接受政府部门和社会监督 [12] - 自愿编制并披露ESG报告 报告需经董事会审议并在深交所网站公开 [12] - 涉及公共安全、生态安全的重大违法行为或行政处罚需及时履行信息披露义务 [12]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及证券违法违规行为 维护信息披露公平原则并保护投资者权益 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 具体包括经营方针和范围重大变化 一年内购买或出售资产超过总资产30%的重大投资行为 可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的关联交易或重大担保 [2] - 包括重大债务违约、超过上年末净资产10%的重大损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动 [2] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化 公司减资、合并、分立、解散或破产决定 重大诉讼或仲裁事项 [2] - 包括董事会就发行新股、再融资或股权激励方案决议 股权结构重大变化 债务担保重大变更 [3] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% 主要资产被查封、扣押、冻结或转让 主要或全部业务停顿 [3] - 包括董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任 公司收购方案 定期报告及财务报告 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 中国证监会认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触或获取内幕信息的公司内部和外部人员 [3] - 具体包括公司及其董事、高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事、监事、高级管理人员 参与重大事项筹划、论证、决策的人员 [3] - 包括因职务知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 提案股东及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券监管机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员 [4] - 包括因法定职责可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构工作人员 依法从公司获取内幕信息的其他外部单位人员 [4] - 参与重大事项筹划、论证、决策、审批的其他外部单位人员 与上述人员存在亲属或业务往来关系而知悉内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人员 [4] 登记备案管理 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 一事一记 在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 [4] - 档案需记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 发生股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项 中介机构受托开展对证券价格有重大影响业务 收购人或重大资产重组交易对方发起重大事项时 相关单位应填写内幕信息知情人档案 [5] - 档案需真实、准确、完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 内幕信息知情人档案需按规定填写并由知情人确认 公司需汇总各方档案 [6] - 公司发生重大事项如股权激励草案、员工持股计划等 需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化需补充报送档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记 [6] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格登记 [7] - 其他情况需一事一记登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展如方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等的时间、地点、参与机构和人员 [7] - 备忘录需由相关人员签名确认 股东、实际控制人等相关主体需配合制作 内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [7] 登记备案程序 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等知情人需积极配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [8] - 证券部需组织知情人填写档案并核实内容真实性、准确性 [9] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 董事会秘书向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] - 备案内容包括知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息及方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [9] - 知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时 公司需及时更新档案 需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备 [9] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 两个工作日内披露情况及处理结果 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露、报道、传送 不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖 不得为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格 [10] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [10] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人违反本制度擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节按制度处罚 监管部门处罚不影响公司处罚 [11] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [11] - 知情人违反本制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]

境外发行证券及上市适用范围 - 制度适用于公司及其所有子公司在境外直接或间接发行证券及上市的全过程 包括申请 审核及上市阶段 [2] - 境外发行证券及上市包括以境外注册主体名义基于公司股权 资产 收益或其他类似权益进行的发行上市行为 [2] 保密与档案管理规范 - 公司向证券服务机构和境外监管机构提供或披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件时 须依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [5] - 对是否涉及国家秘密存在争议时 需报请相关保密行政管理部门或业务主管部门确认 经确认不涉及方可提供或披露 [5] - 涉及国家秘密的文件未经批准和备案 一律不得向证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露 [5] - 提供可能损害国家安全或公共利益的文件时 应严格按照国家规定履行相应程序 [6] - 公司向证券服务机构提供文件时应按国家保密规定处理 并就执行情况提供书面说明 证券服务机构需妥善保存该说明 [7] 证券服务机构义务与限制 - 证券服务机构应严格遵守我国保密及档案管理规定 妥善保管相关文件资料 其信息系统和设备需符合国家要求 [8] - 证券服务机构向境外机构或个人提供涉密文件时 须按制度第五 六条规定履行审批程序 [8] - 证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应存放在境内 确需出境需依法办理审批手续 [10] - 涉及国家秘密或重大利益的工作底稿不得在非涉密计算机系统中存储 处理和传输 未经批准不得携带或传递至境外 [4] 跨境监管合作要求 - 境外证券监管机构需对公司或证券服务机构进行检查或调查取证时 应通过跨境监管合作机制进行 并事先获得中国证监会或有关主管部门同意 [11] - 公司及证券服务机构不得擅自配合境外机构提供文件资料 [11] 制度执行与法律责任 - 公司需定期对涉密及档案管理事项进行自查 对违反制度的行为采取责令改正 通报批评等整改措施 [12] - 对拒不整改的单位或个人 公司可向政府有关主管部门报告 [12] - 任何单位或个人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订 [15] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规 规范性文件 公司证券上市地规则及《公司章程》的规定执行 [14]

公司治理结构优化 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[2] - 修订《公司章程》及相关议事规则以完善公司治理 该修订尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1][2][3] - 增选陈颖琪女士为第七届董事会独立董事候选人 待深交所审核无异议后提交股东会审议 履职后董事会成员将增至7人 其中独立董事3人[28][29] - 明确划分董事角色职能 设4名执行董事及3名独立非执行董事 新结构将于H股上市之日起生效[29] - 调整第七届董事会审计委员会成员 由三名独立董事组成 汤胜先生担任召集人 调整自H股上市交易日起生效[30][31] H股发行上市计划 - 董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的议案 旨在推进全球化战略并提升国际竞争力[5][6] - 拟发行不超过发行后总股本15%的H股（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 最终规模由董事会根据市场情况决定[8] - 发行采用市场化定价机制 通过香港公开发售与国际配售相结合 发行对象包括境外机构投资者及合格境内投资者[7][8][9] - 募集资金将用于关键金属资源产能建设、海外研发创新、全球营销中心及补充营运资金[11] - 发行决议有效期为股东会审议通过后24个月 若期内获监管批准则自动延至发行完成日[12] 相关授权与合规安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项 包括确定发行规模、价格、时间及募集资金用途调整等[13][14][15] - 拟聘请致同（香港）会计师事务所作为H股发行上市审计机构[32] - 修订《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》以符合监管要求[28] - 计划购买董事及高级管理人员责任保险与招股说明书责任保险 以管理相关风险[31] - 拟向香港公司注册处申请注册为非香港公司 并设立香港主要营业地点[34][35] 内部制度与信息披露 - 修订及制定多项内部治理制度 部分需提交股东会审议 新制度将于H股上市之日起生效[3][4][26][27] - 指定《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台[2][26][27] - 委任潘骅先生与吴东澄先生为联席公司秘书 许开华先生与潘骅先生为授权代表 自H股上市日起生效[33] - 前次募集资金使用情况报告已由致同会计师事务所出具鉴证报告 将提交股东会审议[33]

公司治理结构变更 - 拟不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 拟修订公司章程及其附件股东会议事规则和董事会议事规则 [2] - 第七届监事会在过渡期内继续履行职责 [2] H股发行上市方案 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 [6] - 发行面值为每股1.00元人民币的外币认购普通股 [4] - 决议有效期为股东大会通过后24个月 可自动延长至发行完成日 [9] - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 配售包含144A规则等境外发行方式 [5] - 发行价格通过市场化定价方式确定 [6] - 全球发售对象包含境外机构投资者及合格境内机构投资者 [6] 募集资金用途 - 募集资金将用于关键金属资源产能建设及产业链布局 [9] - 资金将投入海外研发创新及数字化建设 [9] - 部分资金用于全球营销中心建设及补充营运资金 [9] 上市相关安排 - 聘请致同（香港）会计师事务所作为发行上市审计机构 [11] - 拟购买董高责任险规避管理风险和法律风险 [10] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后持股比例共享 [10] - 已编制截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告 [13]