委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题时，过半数无关联委员出席可举行，决议经无关联委员过半数通过[15] 资料保存与职责 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 董事会秘书负责日常工作联络等事宜[6] - 董事会秘书为决策提供公司主要财务指标等资料[11] 薪酬决策流程 - 董事和高级管理人员薪酬计划报董事会同意，董事薪酬还需股东大会审议[9] - 委员会绩效评价后提报酬和奖励方式报董事会[13] 细则执行与解释 - 工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[19][20]

董事会信息 - 2023年公司董事会有三位在任独立董事，为冯巧根、罗军舟、刘晓星[1] - 冯巧根任职时间为2023年5月15日 - 2023年12月31日[2] - 罗军舟、刘晓星任职时间为2023年1月1日 - 2023年12月31日[2] 独立性情况 - 独立董事及其亲属不直接或间接持有上市公司1%以上股份[4][8][12] - 独立董事及其亲属不在5%以上股东或前五名股东任职[4][8][12] - 三位独立董事2023年度不存在影响独立性的情形[2]

治理机制完善 - 公司制订独立董事年报工作制度[2] 独立董事工作安排 - 管理层向独立董事汇报经营等并安排考察[3] - 财务负责人提交审计资料[3] - 独立董事与注册会计师沟通审计内容[3] - 安排独立董事与注册会计师见面会[3] 独立董事权益保障 - 公司保证独立董事知情权[3] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 其他事项 - 独立董事关注年报保密并签署确认意见[4] - 制度自董事会会议审议通过生效[4]

证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2024-002 焦点科技股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 焦点科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会议通知 于2024年2月9日以电子邮件的方式发出，会议于2024年2月21日在南京市江北新 区丽景路7号公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9 名。会议由董事长沈锦华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。会议审议通过了以下议案： 一、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报告》。 二、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》。 具体内容详见披露于 2024 年 2 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 公司《2023 年年度报告全文》中"第三节、管理层讨论与分析"章节。 本报告需提 ...

焦点科技股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 内部控制审计报告 众会字(2024)第 00655 号 焦点科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了焦 点科技股份有限公司（以下简称焦点科技公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是焦点科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计 结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，焦点科技公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定 ...

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日，原则上最多在三家上市公司兼任[3] - 公司设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 以会计专业人士身份提名需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[11] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得担任[9] - 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] - 连续任职六年，自该事实发生日起三十六个月内不得被提名为候选人[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 候选人信息公示期为三个交易日[17] 任期与履职 - 连任不超6年[17] - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东大会撤换[17] - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[18] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18][19] - 董事会2日内披露辞职情况[19] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议召开股东大会解除职务[19] 委员会相关 - 在战略、薪酬与考核、审计与提名等委员会中占比超1/2[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24] 工作保障与监督 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[33] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期开会[30] - 董事会不迟于规定期限提供会议资料并保存十年[31] - 每年应现场调查公司生产经营情况[33] - 公司定期或不定期召开专门会议[27] - 履职遇严重妨碍有权向相关部门报告[28] - 公司提供必要条件，承担行使职权费用[30] - 取消和收回违规独立董事当年津贴[33] - 向年度股东大会提交述职报告[35]

募集资金情况 - 2009年9月27日获批首次公开发行2938万股A股，每股发行价42元，募资123396万元，净额118484.07万元[9] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金1425090497.87元，本年度使用46929505.14元[10] - 累计募集资金利息194092098.90元，累计理财产品投资收益130478230.18元[10] - 募投项目结项，节余84320531.21元永久补充流动资金[10] 专户注销情况 - 2023年9月22 - 28日及10月27日，注销多家银行专户，剩余资金及利息转基本账户[11][12][13] 项目投资情况 - “中国制造网销售渠道”项目拟投资9218.40万元，剩余9075.82万元投入“焦点科技大厦”建设[22][23][28][31] - 中国制造网电子商务平台升级项目累计投入11043.56万元，进度79.83%[27] - 中国制造网客户服务支持中心项目累计投入16536.40万元，进度73.90%[27] - 焦点科技研究中心项目累计投入25079.82万元，进度95.76%[27] 子公司设立与投资情况 - 设立新一站保险代理股份有限公司累计投入10000.00万元，进度100.00%[27] - 设立文笔网路科技有限公司累计投入5322.04万元，进度100.00%[27] - 2010 - 2016年用超募资金投资设立多家子公司及增资[28] 其他情况 - 焦点科技大厦2012年12月取得土地证，2020年达预定可使用状态，2023年8月完成竣工结算[28] - 公司用自有资金设近30个分支机构，建成全国销售网络[28][31] - 2012年12月20日取得地块《国有土地使用证》，变更部分项目实施地点[29]

中信建投证券股份有限公司 关于焦点科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 焦点科技股份有限公司（以下简称"焦点科技"或"公司"）首次公开发行股票 并上市承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关规定，对焦点科技 2023 年度募集资金存放与实际 使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 2009 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014 号《关 于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向 询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）2,938 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 42 元。公司共募 集资金 123,396 万元，扣除发行费用 4 ...

募集资金情况 - 2009年公司首次公开发行2938万股，每股42元，共募集123396万元，扣除费用后净额为118484.07万元，于2009年12月2日到位[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金1425090497.87元，本年度使用46929505.14元[3] - 截至2023年12月31日，累计募集资金利息194092098.90元，累计理财产品投资收益130478230.18元[3] - 截至2023年12月31日，募投项目结项并将节余84320531.21元永久补充流动资金[3] - 募集资金总额为118484.07万元[19] - 本年度投入募集资金总额为4692.95万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为9075.82万元，比例为7.66%[19] 项目投资情况 - “中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9218.40万元[14] - 公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9075.82万元全部投入“焦点科技大厦”建设[14] - 中国制造网电子商务平台升级项目截至期末投资进度为79.83%[19] - 承诺投资项目小计本年度投入4692.95万元，截至期末累计投入52802.37万元，本年度实现效益6734.22万元[19] - 超募资金投向小计截至期末累计投入89710.68万元，本年度效益为 - 919.79万元[19] - 项目小计本年度投入4692.95万元，截至期末累计投入142509.05万元，本年度效益为5814.43万元[19] - 增资中国制造网有限公司累计投入1430.00万元[19] - 投资TriHoldingsLLC累计投入3670.11万元[19] - 设立南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司累计投入49862.77万元，效益为 - 289.19万元[19] 历史投资与发展 - 2010年6月，使用超募资金10000万元投资设立新一站保险代理有限公司，2016年增资后公司持股比例86.96%[21] - 2010年6月，使用超募资金6000万元投资设立台湾子公司文笔网路科技有限公司，实际投资新台币2.5亿元，折合人民币5322.04万元[21] - 2010年9月，使用超募资金1500万元对香港全资子公司中国制造网有限公司进行增资，2011年3月实际增资1430万元[21] - 2013年4月，使用超募资金800万美元（折合人民币4993.20万元）投资设立FocusTechnology(USA)Inc.，2016年累计支付投资款3000万美元（折合人民币19421.77万元）[21] - 2015年4月，使用不超过5亿元超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司，2016年8月完成工商注册，注册资本20000万元，公司认缴出资额15000万元[21] - 2015 - 2016年公司累计支付对DOBAInc.投资款576.50万美元，折合人民币3670.11万元，与承诺投资总额差异 - 9.41万元系汇兑损益[22] - 2016年2月公司使用超募资金1.8亿元参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，拟占注册资本18%[22] - 2017年7月公司使用超募资金3亿元对焦点小贷增资[22] - 2018 - 2019年公司使用超募资金支付收购焦点小贷少数股东股份保证金472.00万元和尾款4390.77万元[22] - 2021年公司对焦点小贷减资，出资额由49500万元减至19500万元，注册资本由50000万元减至20000万元，30000万元已划转至公司流动资金账户[22] - 2012年公司取得面积37060.40平方米（约55.6亩）土地，使用期限50年，并变更三个项目实施地点[22] 其他事项 - 2023年9月28日徽商银行专户注销，剩余1007.08元转入基本账户[4] - 2023年9月25日宁波银行专户注销，剩余110.15元转入基本账户[5] - 2023年10月27日中信银行专户注销，剩余84319396.93元转入基本账户[5] - 2023年9月22日苏州银行专户注销，剩余17.05元转入基本账户[5] - 2023年8月29日董事会通过将8383.03万元节余资金永久补充流动资金议案，9月18日股东大会通过[11] - 2023年8月29日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[15] - 2023年9月18日2023年第二次临时股东大会审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金事项[15] - 公司公告《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》编号为2023 - 047号[15] - 焦点科技大厦2015年11月开始土方施工，2020年达到预定可使用状态，2023年8月完成竣工结算[21] - 公司通过自有资金租用办公室或使用自有房产在全国设近30个分支机构，建成覆盖全国经济发达地区销售网络[24] - 变更“中国制造网销售渠道”项目经第三届董事会第二十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过[24] - 募集资金总额与截至期末累计投入金额合计数有差异，系闲置募集资金投资收益及存放利息收益[25]

控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制， 是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（例如持有其50%以上的 股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司）。 焦点科技股份有限公司 关联交易管理制度 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证焦点 科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《焦点科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第一章 总则 第一条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第二条 本制度所称关 ...