股价与交易表现 - 10月16日公司股价盘中下跌2.11%，报收6.96元/股，总市值87.86亿元，成交金额1.26亿元，换手率1.42% [1] - 当日主力资金净流出1507.41万元，其中特大单净卖出508.02万元，大单净卖出999.38万元 [1] - 公司今年以来股价上涨7.82%，近60日上涨14.85%，近20日上涨1.75%，近5个交易日上涨0.29% [1] - 今年以来公司3次登上龙虎榜，最近一次为8月13日，龙虎榜净买入249.09万元，买入总额1.02亿元，卖出总额9910.00万元 [1] 公司基本情况 - 公司主营业务为高性能预拌砼的生产销售及新技术研发，商品砼收入占总收入95.01% [2] - 公司所属申万行业为建筑材料-水泥-水泥制品，概念板块包括水泥、央企改革、装配建筑、水利建设、中特估等 [2] - 截至10月10日，公司股东户数7.40万户，较上期增加3.32%，人均流通股17049股，较上期减少3.21% [2] 财务业绩 - 2025年1-6月公司实现营业收入90.21亿元，同比减少8.85%，归母净利润为-9627.49万元，同比减少1810.39% [2] - A股上市后公司累计派现12.42亿元，近三年累计派现4.23亿元 [3] 股东结构 - 截至2025年6月30日，香港中央结算有限公司为公司第七大流通股东，持股1049.42万股，较上期增加362.75万股 [3]

公司治理规则修订 - 公司于2025年10月15日召开第八届二十三次董事会会议，审议通过了《股东会议事规则（2025年修订）》的议案 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》及《中央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件 [2] - 修订内容涉及统一术语，例如将“股东大会”修改为“股东会”，将“半数以上”修改为“过半数” [1][5] - 本次修订取消了监事会，其职能由审计与风险委员会承接，相关条文中的“监事”、“监事会”表述相应调整 [1] - 上述议案尚需提交公司股东大会审议 [3] 独立董事提名 - 公司董事会提名冯渊为第八届董事会独立董事候选人 [8] - 被提名人已通过公司第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查 [8][37] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [23][51] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职 [25][52] - 被提名人具备上市公司运作基本知识，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验 [20][48] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [32][58] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司的连续任职未超过六年 [34][35][61][62]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过《公司章程》修订案，核心变动为取消监事会 [3][84] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计与风险委员会行使 [85] - 公司第八届监事会将在新《公司章程》经股东大会审议通过后终止运作，现任监事自动离任 [85] 内部管理制度全面更新 - 董事会审议通过一系列内部管理规定的2025年修订版，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事管理规定等 [5][7][9] - 同时修订的还包括融资与对外担保、利润分配、募集资金、关联交易等关键业务的管理规定 [12][14][16][18] - 除关联交易管理办法外，其余议案均需提交股东大会审议 [4][6][8][11][13][15][17][20] 董事会组成与激励调整 - 董事会审议通过增选冯渊女士为第八届董事会独立董事候选人的议案 [26][54] - 独立董事津贴标准拟从每人每年税前6万元上调至12万元，增幅100% [29][59] - 独立董事津贴调整议案表决时，关联董事张海霞、廖中新、杨波回避表决，最终以4票同意通过 [29] 审计机构续聘与费用 - 董事会同意续聘立信会计师事务所作为公司2025年度审计机构，聘期一年 [21][49] - 2025年度财务报告审计费用为250万元，内部控制审计费用为60万元，两项费用均与2024年度持平 [21][47] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [40][41] 经营范围变更 - 董事会审议通过变更公司经营范围的议案，拟删除"劳务派遣服务" [24][57] - 经营范围变更将同步修订《公司章程》中对应条款 [24][57] - 此项变更需提交股东大会审议，最终经营范围以市场监督管理部门核准为准 [25][57] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的系列议案 [31][63][70] - 股东大会股权登记日为2025年10月27日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [65][66][67] - 《公司章程》修订等四项议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [72]

公司人事变动 - 公司于10月15日晚间发布公告 [1] - 同意提名冯渊女士为公司第八届董事会独立董事候选人 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[2] 会议通知 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5][7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 会议相关规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[16] - 公司应在住所地或股东会通知明确的其他地点召开股东会，以现场会议形式召开并提供网络等方式便利股东[19] 股东权利与限制 - 单独持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[11] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[19] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] - 选举两名及以上董事应按规定实行累积投票表决，独立董事和非独立董事分别累积投票[26] - 股东在选举董事时拥有的全部表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[26] - 当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一[26] - 若候选人数超过应选人数，按得票数量从高到低排序确定当选人员[26] - 若两名以上董事候选人所得票数完全相同且只能部分当选，需另行处理[26] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[23] - 股东会决议不成立的四种情形[29] - 会议记录应记载多项内容[25][30] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[22] - 相关方对股东会事项有争议可向法院诉讼[32] - 股东会通过派现等提案应在2个月内实施[33] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[33] - 本规则自股东会审议通过生效，原规则废止[34] - 本规则由董事会制订修改并负责解释[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 连续两次未出席且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[17] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 每年在公司现场工作不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[27] - 提供必要工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，按时提供会议资料[29] - 保存会议资料至少10年[29] 独立董事职权行使 - 两名以上独立董事可对会议材料提意见[29] - 半数以上独立董事可独立聘请外部审计机构，费用公司承担[30] - 对公司年报签署书面确认意见并披露异议[30] - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[31] - 履职信息公司应及时披露，否则可自行申请或报告[31] 独立董事利益与费用 - 不得从公司及相关方取得其他利益[32] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 为独立董事购买责任保险[33] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并披露[33] 规定生效与解释 - 规定自股东会审议通过生效，原规定废止[33] - 规定由董事会负责解释[34]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[12] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[13] 关联交易类型 - 公司日常关联交易包括购买原材料、燃料和动力等[17] - 公司非日常关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[18] 决策与监督机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会是关联交易决策机构，审计与风险委员会进行监督[21] 审议与披露标准 - 公司与关联人发生交易（公司为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（为关联法人提供担保除外）需关注[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下（为关联自然人提供担保除外）需关注[26] - 除担保外，公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，有相应披露要求[50] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[50] 日常关联交易规则 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序并披露，协议无金额提交股东会审议[47] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[47] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[47] 定价原则 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，也有成本加成法等定价方法[43][44] 违规处理 - 公司各单位预计发生关联交易应及时上报董事会办公室，未上报扣减考核分并处分责任人[58] - 公司各单位签订关联交易具体协议应及时报备，未报备扣减考核分，超范围处分责任人[58] - 发生未经审批的关联交易，严格追究相关当事人责任并给予处罚[58] - 关联交易审批和披露有重大差错或违规，参照相关规定处罚[59] 其他规定 - 公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对并填报报表[11] - 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得隐瞒关联关系[11] - 公司向证券交易所披露关联交易事项需提交公告文稿等文件[52] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[54] - 公司与关联人部分交易可免于履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议义务[55] - 净资产指合并资产负债表归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益[60] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，应履行审批和披露义务[60] - 本办法由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[60] - 本办法自股东会审议通过之日起实施，原《关联交易管理办法》（2024年修订）废止[60]

担保审批 - 预算内单笔借款超最近一期经审计净资产30%，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 向全资、控股子公司提供担保，对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 年度对外担保额度等超规定情况须经股东会审批[12] 审批通过条件 - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 董事会审批对外担保除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] 担保限制与管理 - 控股股东及关联方不得强制公司为他人提供担保[17] - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[17] - 担保合同签署2日内报送财务资金部登记备案[17] 融资与担保后续管理 - 获批融资及担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[18] - 被担保债务到期需继续担保或主债务合同变更，视为新担保需重新审批[18] - 变更融资资金用途需资金使用部门申请并按规定权限批准[18] 财务风险应对 - 财务资金部预计到期不能还贷应制定应急方案并披露逾期原因[18] - 融资展期财务资金部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[18] 责任与规定生效 - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[18] - 规定经董事会通过报股东会批准生效，2020年版规定废止[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时[4] - 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时[4] - 董事会认为必要时[4] - 审计与风险委员会提议召开时[4] - 法律等规定的其他情形出现时[4] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，需在10日内给出书面反馈意见[5] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[5] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[7][8] 股东提案与候选人 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[7] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提出董事或股东代表出任的监事候选人[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出罢免董事和监事的提案[7] 股东会投票与选举 - 股东会选举董事实行累积投票制[11] - 股东持有的每一股份有与应选董事人数相同的表决权[11] - 当选董事所获最低票数不应低于出席股东会股东所持公司表决权的二分之一[12] 其他规定 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 会议记录应记载相关内容，修订后需记载出席会议股东和代理人所持表决权股份总数及占比[13] - 规则公告等在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[14] - 根据《公司法》（2023年修订）统一修改部分文字表述[14]

公司基本信息 - 公司2009年9月22日获批首次公开发行3500万股人民币普通股，11月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为12.62354304亿元人民币[6] - 公司成立时发行股份总数为7500万股，每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为12.62354304亿股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，持股不超过1000股可一次全部转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，董事会应收回收益[29] 股东权益与义务 - 股东要求查阅公司会计账簿等，公司在收到申请后15日内予以书面答复[32] - 符合查阅要求，参与查阅人员不超过3人，查阅时长不超过5个工作日[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对损害公司利益者提起诉讼[34] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[43] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[106] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[106] - 董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[76] - 当选董事所获最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一[78] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行[100] - 应由董事会审批的对外担保、财务资助，需经全体董事过半数通过，还须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[124] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[135] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[136] - 公司有盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[138] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[143] - 公司通知以邮件送出，交付后3个工作日为送达日期[146] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[146] - 公司通知以电子邮件送出，有效发出当日为送达日期[146]