证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2025-054 关于修订《中建西部建设股份有限公司董事会议 事规则》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年 10月15日召开第八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于<中 建西部建设股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）>的议案》。 现将有关事项公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《中 央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实 际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》 部分条款进行修订。具体修订内容详见附件。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中建西部建设股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 16 日 附件 《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025 年修订） 下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容： 编号 修订前 序号 修订前条款内容 修订后 序号 修订后条款内容 1 1.2 董事会定战略、作决策、防风险， ...

利润分配比例 - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[6] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[11] 政策调整与审议 - 利润分配政策调整需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[8] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[6.2][14] 分红限制与说明 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[8] - 公司合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，现金分红低于净利润30%需说明原因[6.6][15] - 特定财务报表项目核算及列报金额占比高，不分红或低分红需说明方案依据及未来规划[6.8][17] - 现金分红超净利润100%且超可供分配利润50%，需披露是否影响偿债能力[6.9][17] - 财务报告被出具非无保留意见且实施现金分红，需披露方案合理性[6.10.1][17] - 资产负债率超80%且现金流为负，现金分红超净利润50%，需披露方案合理性[6.10.2][18] 其他规定 - 董事会未作现金利润分配预案，需在定期报告披露原因、资金用途和计划[6.11][19] - 报告期后至方案公布前股本变动，以最新股本为分配或转增基数[6.12][19] - 本规定自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[7.3][19] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[6.1][14] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[8] - 公司综合多因素制定股东回报规划，经董事会审议后提交股东会决定[11]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划披露 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应及时披露[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 公司可在自筹资金支付后六个月内实施置换，需在置换前公告[16] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高的非保本型产品且不得质押[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施，仅限主营业务相关活动[18] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金顺序使用[21] 项目变更 - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营需控股[25] 资金使用监督 - 公司会计部门应设台账记录募集资金使用情况，内审机构至少每季度检查一次[27] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[27] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久补充流动资金需到账超一年且不影响其他项目[28] 各方职责与监督 - 公司需配合保荐人或独立财务顾问督导及会计师事务所审计，提供募集资金相关资料[29] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证，有保留、否定或无法提出结论时，公司董事会需分析理由并提出整改措施[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告[29] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并报告，若公司被出具特定鉴证结论，需分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、银行未履行协议或存在重大违规风险，应督促整改并报告[30] 责任承担 - 公司董事会应关注募集资金情况，董事和高管确保资金安全，不得擅自改变用途[30] - 未按规定使用或擅自变更募集资金用途致公司损失，相关责任人承担法律责任[31] - 募集资金使用中出现违规行为，公司追究当事人责任并给予相应处罚[32] - 公司存在违规受证券监管部门或深交所措施，按违规程度对责任人处罚[33] 办法实施 - 本办法自股东会审议通过实施，原办法废止[34]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集董事会会议[5] - 定期会议10日前、临时会议5日前发书面通知[6] - 紧急时经全体董事过半数同意可口头发临时会议通知[6] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[7] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事且过半数独立董事出席[9] - 董事连续2次未出席应建议撤换[9] - 独立董事连续2次未出席应30日内提议解除职务[9] - 1名董事不得接受超2名董事委托[11] 表决规则 - 特定议案须无关联董事2/3以上通过[17] - 无关联董事不足3人时提案交股东会审议[17] - 制订公司增减持注册资本等事项须全体董事2/3以上表决[18] - 担保、财务资助事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[20] - 部分情况会议应暂缓表决[23] 决议效力 - 股东可请求认定违法决议无效[27] - 股东60日内可请求撤销违法或违规决议[27] 责任与保存 - 董事对决议担责，异议记载可免责[28] - 会议档案保存不少于10年[29] 其他事项 - 设董事会经费，办公室负责预算[30] - 秘书按规则办理决议公告，人员有保密义务[32] - 董事长督促落实决议并检查情况[32] - 秘书督促整理存档会议档案[32] - 规则术语含数规定[33] - 规则由董事会制订，股东会通过生效[33] - 冲突时按规定执行并修订[33] - 原议事规则废止，董事会负责解释[34]

董事会提名 - 中建西部建设董事会提名冯渊为第八届董事会独立董事候选人[1] 独立董事任职要求 - 需符合相关法律、法规及业务规则对任职资格及独立性要求[1] - 需具备五年以上相关工作经验[10] - 以会计专业人士被提名需满足特定资格条件[11] 亲属任职及持股限制 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及附属企业任职[12] - 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东等[13] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职等[14] 其他条件 - 最近十二个月内不具有相关所列任一种情形[18] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[21] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[21]

董事会会议 - 公司2025年10月15日召开第八届二十三次董事会会议[2] - 会议审议通过增选第八届董事会独立董事议案[2] 独立董事提名 - 提名冯渊女士为第八届董事会独立董事候选人[2] - 任期自股东大会审议通过至第八届董事会届满[2] 冯渊女士信息 - 1971年生，为注册会计师、高级会计师[5] - 现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人[5]

其他新策略 - 公司拟调整独立董事津贴标准，原每人每年税前6万调至12万，按年发放[1] - 该事项需提交公司股东大会审议[1]

其他新策略 - 2025年10月15日公司召开会议审议通过变更经营范围议案[1] - 拟调整经营范围，删除“劳务派遣服务”并修订《公司章程》[1] - 变更需提交股东大会审议，董事会提请授权办理工商登记[2] - 最终经营范围以市场监管部门核准为准[2]

人事提名 - 冯渊被提名为中建西部建设第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股和任职情况符合规定[9][10] - 具备五年以上履职必需工作经验[9] - 以会计专业人士被提名需满足相关条件[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[13] - 确保履职时间精力，不受利害关系方影响[13] - 出现不符资格情形及时报告辞职[14] - 授权录入报送信息并承担责任[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士持续履职[14]

公司章程修订 - 修订《公司章程》取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使其职权[1] - 章程修订后高级管理人员定义增加总法律顾问[7] - 修订后章程明确维护职工合法权益[5] 股份与股东权益 - 公司已发行股份数为12.62354304亿股，均为普通股[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[17] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] 董事会相关 - 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[115] - 董事会决策除特定项外其他事项可由全体董事过半数表决同意，特定项须经全体董事2/3以上表决同意[26] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[28] 审计与风险委员会 - 审计与风险委员会原则上由3名以上外部董事组成[31] - 审计与风险委员会每季度至少召开1次会议[32] - 审计与风险委员会作出决议需成员过半数通过[32] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等[33] - 总经理主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[33] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关管理制度制定[34] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[35] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 现金分红政策调整需重新提交股东会审议，经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[35][36] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[38] - 公司解散，清算义务人应15日内成立清算组[38]